Номинальные держатели акций — это представители интересов акционеров

Номинальные держатели акций это

Как следует из названия, номинальные держатели акций — это посредники, которым акции доверяют только «на подержать».

То есть распоряжаться он ими имеет право, да и то от имени владельца, а иметь доход — нет. Грустненько как-то. Правда, спасают комиссионные. Никогда бы не пошла на такую работку — все тебя дергают, всем отчитайся, со всеми рассчитайся, всем «принеси-подай-почухай», да ничего не перепутай.

Да, и главное — языком не болтай, реальные имена акционеров даже под страхом смерти не разглашай. В общем, визгу много, а шерсти мало, — сказал черт, подстригая кошку.

А впрочем, судите сами.

Номинальный держатель акций – это тип посредника в заключении сделок

Номинальный держатель акций – это лицо, которое представляет интересы другого лица на рынке ценных бумаг без права владения ими. Первые поверенные лица возникли как явление в первые годы приватизации.

Важно!Их законодательное оформление произошло уже позднее. Причины их возникновения заключались в препятствиях, которые создавали эмитенты, при регистрации новых акционеров.

Это привело к объединению владельцев ценных бумаг и выделению из их среды делегата, который защищал их права и представлял интересы.

Позднее их место заняли номинальные держатели, которые являлись специально нанятыми специалистами, профессионалами в данной сфере.

В связи с незначительным сроком существования данного явления в экономики правовая база находится в стадии разработке и дает достаточно широкий простор для интерпретации.

Кто может являться номинальным держателем акций и что для этого требуется

Лицом, представляющим интересы владельцев акций, в данном секторе экономики могут выступать следующие категории граждан:

1. Депозитарий. Это участник рынка, имеющее право и возможность, подтвержденные лицензией, на хранение и учет акций. Согласно законодательству РФ депозитарием может являться только лицо, зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя. Фактический держатель ценных бумаг или инвестор обязан зарегистрировать депозитария в реестровой системе.
2. Брокер. Он является своеобразным «промежуточным звеном» между продавцом и покупателем акций. Им может являться как юридическое, так и физическое лицо. Для ведения данного вида деятельности необходима депозитарная лицензия.

По мнению ПАРТАД (профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев) брокер не может являться номинальным держателем акций, но он может быть внесен в систему ведения реестра в качестве такового.

Его действия могут осуществляться на основании договора комиссии (предполагает работу за проценты от заключения сделок) или договора поручения (в данном случае брокер является поверенным, и его регистрация в реестре не требуется).

Действия поверенного и их правовая основа определяются рядом положений федерального закона РФ.

Сущность отношений нанимателя и держателя акций должна отражаться в договоре, который заключается между владельцем ценных бумаг и его поверенным.

В договоре указывается следующее:

• Вознаграждение поверенного лица.
• Полномочия в действиях с акциями, которые ему делегированы.
• Предполагаемая отчетность и ответственность держателя.

Правила составления договора и его последствия оговорены в статье ФЗ №8 «О рынке ценных бумаг». Согласно данному закону номинальному держателю вменяются следующие обязанности:

1. Акции должны состоять на учете на забалансовых счетах. Это означает, что при банкротстве поверенного лица и наложении ареста на его имущества, акции нельзя будет использовать для погашения его долговых обязательств.
2. Возвращение акций их законному владельцу и полная передача контроля по требованию в течение семи дней. Вне зависимости от текста договора он может быть расторгнут в любой момент в одностороннем порядке.
3. Действия исключительно в интересах нанимателя. Определенный диапазон свободного принятия решения возможен в зависимости от составленного договора, однако эти решения должны заключать в себе объективную и явную пользу для владельца акций.
4. Сохранение конфиденциальности и препятствие раскрытия информации о нанимателе, состоянии его дел и его лицевом счете.
5. Предоставление информации владельцу акций обо всех произведенных операциях по первому его требованию.

Также современные законы предусматривают невозможность перехода акций в полное владение номинального держателя. Это означает, что как бы безграмотно и расплывчато не был составлен договор, права владельца остаются защищенными.

Счета номинальных держателей акций

Современное законодательство Российской Федерации не запрещает поверенному лицу держать два типа счетов – коллективный и индивидуальный. Во многих странах это является распространенной практикой.

Совет!Коллективный счет отражает общее количество акций держателя и информацию о них, при наличии у него 2 и более нанимателей.

Подобная практика направлена на уменьшение количества расчетных операций и оптимизацию работы поверенного лица, снижение издержек и фондовых рисков.

Минусом данного подхода является невозможность отличить друг от друга активы разных владельцев.

Согласно пункту 11.6 Положения о депозитарной деятельности, акции на коллективном счете находятся без учета их индивидуальных признаков, что может привести к путанице при возникновении проблемных ситуаций.

Индивидуальный счет. На учете находятся акции, принадлежащие только одному клиенту. Количество счетов строго соответствует количеству нанимателей держателя акций.

Подобный подход в российской экономике является наиболее распространенным. Он облегчает отчетность держателя, но служит препятствием для его продуктивной деятельности.

Права

Возможно закрепление за держателем одного из следующих прав собственности на акции и ценные бумаги:

• Договорное. Данное право предусматривает передачу акций их номинальному владельцу (доверенному лицу) и предоставление ему широких свобод в отношении их оборота.
• Общая собственность. Предполагается наличие обособленного пула ценных бумаг, используется при использовании держателем коллективного счета.
• Индивидуальная собственность. Практикуется в странах, где есть возможность идентифицировать акции, находящиеся на коллективных счетах (например, Бразилия).
• Ценнобумажное правонаделение. Предполагает наличие в договоре пункта о «пакете прав», предоставляемых клиентом своему поверенному.

Источник: https://biznesluxe.ru/works/nominalnyj-derzhatel-akcij-eto-tip-posrednika-v-zaklyuchenii-sdelok-sdelok/

Реестр акционеров общества

В статьях 44 — 46 Закона регламентируется, в самом общем виде, содержание деятельности общества по учету своих акционеров, а также связанные с этим права и обязанности акционеров.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента его государственной регистрации.

Внимание!Такими правовыми актами являются Закон РФ от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг», указы Президента РФ от 27 октября 1993 г. «О мерах по обеспечению прав акционеров» и от 18 августа 1996 г. «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера», Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 12 июля 1995 г.

Реестр акционеров — это список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категорий типов принадлежащих им акций, составленный на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество, категории и типы принадлежащих им акций.

Согласно пункту 1 статьи 44 в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В свою очередь, система ведения реестра акционеров общества это сбор и хранение в течение установленного срока информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев акций, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных.

В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор (держатель реестра) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Лицами, зарегистрированными в реестре акционеров, могут быть их владельцы, а также номинальные держатели акций.

Важно!Номинальный держатель акций не является их владельцем, хотя и зарегистрирован в реестре акционеров. Он может осуществлять права, закрепленные за акциями, только в случае получения на основе договора соответствующего полномочия от их владельца.

Номинальный держатель акций в отношении акций, держателем которых он является в интересах другого лица, обязан:

1. совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение получения этим лицом всех выплат, которые ему причитаются по этим акциям;
2. осуществлять сделки и операции с акциями исключительно по поручению лица, в интересах которого он является их номинальным держателем и в соответствии с договором, заключенным с этим лицом.

Что касается данных, об изменении которых лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано информировать держателя реестра, то, скорее всего, здесь речь может идти об изменении фамилии владельца акций, его места жительства.

Если же он продает свои или покупает дополнительные акции, то это фиксируется в реестре в процессе их купли-продажи.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 44 держателем реестра акционеров может быть общество, разместившее акции, или специализированный регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.

Вместе с тем, не освобожденное от ответственности за ведение и хранение реестра, общество должно в интересах акционеров и своих собственных осуществлять контроль за своевременным внесением владельцев акций в реестр, полнотой и достоверностью содержащихся в нем данных.

Совет!При этом контроль за деятельностью специализированного регистратора целесообразно осуществлять по всем ее направлениям.

В обязанности держатели реестра акционеров (и в этом случае, когда им является само общество) входит:

• открыть каждому владельцу или номинальному держателю акций лицевой счет;
• вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;
• производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей акций только по их поручению;
• доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом (Эмитент — в данном случае акционерное общество, поручившее специализированному регистратору ведение и хранение реестра акционеров.)
• предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям акций, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из его реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций;
• информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев и номинальных держателей акций о правах, закрепленных акциями, и о способах и порядке осуществления этих прав;
• строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

Согласно пункту 1 статьи 45 внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (эти правовые акты перечислены выше в тексте настоящей главы).

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных указанными выше правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно статье 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Внимание!При этом акционер (номинальный держатель акций) имеет право на получение такой выписки и в тех случаях, когда реестр акционеров ведется в виде записей в памяти ЭВМ (ст.149 ГК РФ).

Известны многочисленные судебные иски акционеров, которым по различным, нередко не обоснованным причинам держатели реестров акционеров отказывают от внесения их в реестры акционеров.

Судебная практика по таким делам была обобщена Верховным и Высшим Арбитражным Судами РФ, совместный Пленум которых своим Постановлением от 2 апреля 1997 г. N 4/8 (п.IV) дал следующее разъяснение.

При рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг» (ст.8), Указах Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 г. N 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров»(п.2) и от 18 августа 1996 г. N 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» (п.6), во Временном положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. N 3 (п.4.10 и 4.11).

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован акционером в суд.

Отказ от внесения соответствующей записи по мотиву непредставления акционером передаточного распоряжения может быть признан обоснованным лишь тогда, когда оформление и представление таких распоряжений обязательно в силу названных выше правовых актов.

Важно!Например, при переходе права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, либо по сделке, совершенной с участием профессионального участника рынка ценных бумаг).

В остальных случаях достаточным основанием для внесения записи в реестр акционеров являются иные документы, перечисленные в указанных актах и подтверждающие переход права собственности на акции (надлежаще оформленный договор купли-продажи, договор дарения акций и др.).

Если ведение реестра акционеров поручено специализированному регистратору (п.3 ст.44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и специализированный регистратор — держатель реестра.

Владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести запись о нем в реестр акционеров и в том случае.

Если в установленный статьей 45 Закона срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера обязывает держателя реестра внести необходимую запись с той даты, с которой она должна была быть внесена в соответствии с Законом.

Источник: http://finvopros.com/www.bibliotekar.ru/akcionernoe-obschestvo/24.htm

Номинальные держатели ценных бумаг

Номинальный держатель — это посредник, который регистрируется в реестре вместо реального владельца.

Совет!Он держит ценные бумаги от своего имени (в реестре они регистрируются на его имя), но не является их собственником, т. е. выступает в качестве подставного лица (акционера-манекена), действующего по поручению реального владельца или другого номинального держателя.

В реестре номинальному держателю открывается отдельный лицевой счет. Владелец может оформить на номинального держателя все или часть своих ценных бумаг. Он вправе также работать с несколькими номинальными держателями.

Часть ценных бумаг у такого владельца может быть оформлена на него самого (будет учитываться на его собственном лицевом счете), а часть — «раскидана» по счетам номинальных держателей.

Зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя происходит с лицевого счета владельца или другого номинального держателя, которому владелец дал соответствующее указание.

Для перевода ценных бумаг данному номинальному держателю необходимо регистратору дать соответствующее передаточное распоряжение.

При совершении сделки купли-продажи продавец может перевести ценные бумаги не напрямую на счет покупателя, а на счет номинального держателя, действующего по поручению покупателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг).

При этом в передаточном распоряжении продавец должен сделать ссылку на два договора: договор купли-продажи (между ним и покупателем) и договор о номинальном держании (между номинальным держателем и покупателем).

При списании ценных бумаг со своего счета номинальный держатель все передаточные распоряжения составляет от своего имени, но при этом должен действовать строго в рамках указаний собственника ценных бумаг.

Внимание!Ценные бумаги, находящиеся у номинального держателя, не учитываются на счете их владельца. Однако по первому требованию владельца номинальный держатель обязан вернуть ценные бумаги на его лицевой счет.

Номинальный держатель может оказывать свои услуги сразу нескольким владельцам ценных бумаг, но лицевой счет открывается ему один на всех его клиентов. По этому счету ценные бумаги клиентов учитываются суммарно и обезличенно.

Номинальный держатель обязан вести у себя свой внутренний учет, кому и сколько ценных бумаг принадлежит.

Сделки между клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора. Переход прав собственности номинальный держатель фиксирует сам в своих внутренних документах.

Номинальным держателем может быть профессиональный участник РЦБ. Депозитарий, приняв ценные бумаги в номинальное держание, открывает своим клиентам счета депо.

Эти счета и подтверждают юридические права клиентов номинального держателя на их ценные бумаги (согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запись по счету депо является подтверждением права собственности на ценные бумаги).

Что касается брокера, то он не имеет права вести счета депо и, по сути, не может выдать клиенту документ, юридически подтверждающий его право на ценные бумаги.

Если клиент номинального держателя передает ценные бумаги неклиенту, то эта операция не может пройти без участия регистратора.

Важно!Получив указания от клиента о передаче ценных бумаг, номинальный держатель должен будет перерегистрировать их в реестре на нового владельца (неклиента этого номинального держателя).

Номинальный держатель может не только работать по поручению клиентов, но и быть владельцем этих же ценных бумаг. В данном случае номинальный держатель будет иметь в реестре два лицевых счета: один — счет собственника (владельца), другой — свой.

Ценные бумаги клиентов номинальный держатель в своем бух-галтерском учете обязан учитывать за балансом. В случае банкротства номинального держателя клиентские ценные бумаги не подлежат взысканию в пользу его кредиторов.

Согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель по требованию регистратора обязан в течение семи дней бесплатно предоставить ему информацию о всех своих клиентах, если это надо для реализации их прав по ценным бумагам.

Например, согласно п. 2 ст. 51 и ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» номинальный держатель обязан предоставить данные о своих клиентах на дату составления списка участников общего собрания акционеров.

Если номинальный держатель отказывается предоставить список, держатель реестра в течение 10 дней должен уведомить об этом ФКЦБ России.

Источник: https://finbook.news/tsennyie-bumagi-book/nominalnyie-derjateli-tsennyih-12092.html

Понятие и содержание реестра

Реестр акционеров акционерного общества – это «библия» для каждого хозяйствующего субъекта, имеющего свою организацию в виде акционерного общества.

Совет!Реестр – стержень, основа акционерного общества, без которого не могло бы быть нормального функционирования АО.

Именно в реестре ведется учет:

1. размера уставного капитала, количества, номинальной стоимости и категорий, объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций;
2. о дроблении акций и консолидации;
3. о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;
4. об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);
5. о выплате дивидендов и многой другой информации.

Согласно п.1 ст.44 Закона об АО, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Легальное определение реестра закреплено в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Реестр — совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Другими словами, реестр АО — является основным документом, подтверждающим право владения акциями Общества и использования вытекающих из него прав и обязанностей.

Наряду с понятием «реестр» в законодательстве выделяется категория «система ведения реестра», которая по содержанию шире «реестра» и охватывает, в том числе его.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Внимание!Ведение реестра – это обязанность АО, такой вывод следует из п.2 ст.44 Закона об АО — общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно п.3.ст.44 Закона об АО, держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг — регистратор.

Таким образом, возможно два вида держателя реестра – само общество и специальный регистратор.

Согласно закону в обществе с числом акционеров более 50, держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Во исполнение данных правил, акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны были до 1 июля 2002 года передать ведение реестров акционеров регистраторам.

Отметим, что ранее (ФЗ от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ) специальный регистратор должен быть держателем реестра если число владельцев именных ценных бумаг (в том числе акционеров — владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) акционерного общества суммарно превышает пятьсот, то по ныне действующему законодательству с числом акционеров более пятидесяти.

Несмотря на то, что закон «Об акционерных обществах» с 1 января 2002 года ужесточил правила по ведению реестра АО, анализ программы Правительства РФ по реформированию акционирования показывает дальнейшее ужесточение правил ведения реестра.

Ее содержание заключается в том, чтобы исключить возможность ведения акционерным обществом собственного реестра акционеров с целью предотвращения нарушений прав акционеров.

Важно!Об этом говорилось в докладе главы Минэкономразвития РФ Германа Грефа к заседанию кабинета министров. И несмотря на то, что в 2001 году эта задача не нашла отражение в действующих нормативных актах, такие тенденции сохраняются.

Действительно катастрофическое нарушение прав акционеров не может не поставить вопрос о лишении АО права вести самостоятельно реестр (даже если число акционеров менее 50), но решит ли проблему передача реестра регистратору?

Правовые основы

Легальное определение, регистратора (реестродержатель, держатель Реестра) дается в Положении — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности или эмитент, осуществляющий самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июля 2001 г. №14 установлено, что лицензирование деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется в соответствии с Порядком лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг РФ, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 15 августа 2000 г. №10.

Следует отметить, что деятельность регистратора имеющего филиалы регулируется особым нормативным актом — Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 марта 2001 г. №7 «Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы».

Осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Функции Регистратора определяются требованиями законодательных и нормативных актов и основываются на договоре между эмитентом и Регистратором.

В договоре на ведение реестра в отношении регистратора должны быть предусмотрены следующие условия:

• осуществление ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента;
• оказание услуг, предусмотренных договором на ведение реестра, на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения;
• выполнение всех типов операций, предусмотренных Положением, в установленные сроки;
• предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;
• обеспечение сохранности и конфиденциальности информации, содержащейся в реестре;
• обеспечение сохранности реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре;
• иные условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации, нормативными актами Федеральной комиссии или соглашением сторон.

Также в договоре на ведение реестра могут быть предусмотрены следующие дополнительные условия:

1. организация выплаты доходов по ценным бумагам;
2. организация и проведение общих собраний акционеров;
3. оказание консультационных услуг эмитенту в пределах полномочий регистратора.

После расторжения договора реестр должен быть передан либо новому реестродержателю, либо эмитенту.

Совет!В соответствии с Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитент при передаче системы ведения реестра от одного регистратора к другому должен уведомить прежнего регистратора о расторжении договора и одновременно заключить договор на ведение реестра с новым регистратором.

Моментом прекращения первого договора и началом действия второго является подписание акта приема-передачи документов от одного регистратора к другому. Этим обеспечивается «непрерывность» ведения реестра.

Итак, если АО с числом акционеров более 50 обязано передать ведение реестра регистратору, то общество с меньшим числом акционеров вправе вести реестр самостоятельно или опять таки передать его специальному регистратору.

Акционерное общество, число акционеров в котором менее 50, для самостоятельного ведения реестра акционеров должно иметь в штате сотрудника с аттестатом ФКЦБ России на право осуществления регистраторской деятельности, приобрести сертифицированный программный продукт, разработать собственные правила ведения реестра.

В частности, в соответствии с п.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитент, осуществляющий самостоятельное ведение реестра акционеров, обязан разработать пакет необходимых документов и обеспечить:

• ведение лицевых счетов;
• ведение учета ценных бумаг на эмиссионом и лицевом счете эмитента;
• ведение регистрационного журнала;
• ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов (в случае документарной формы ценных бумаг);
• хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;
• учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;
• учет начисленных доходов по ценным бумагам;
• осуществление иных действий, предусмотренных законодательством.

Не предусмотрено исключений даже в том случае, когда одному акционеру принадлежит 100% акций общества.

Внимание!Фактически это означает, что в акционерном обществе должен быть специалист, обладающий необходимыми знаниями, который должен осуществлять все операции по реестру не менее 4 часов каждый рабочий день недели (п.5 Положения о ведении реестра).

В такой ситуации, как отмечают исследователи, для законопослушного эмитента выгоднее обратиться к услугам независимого регистратора.

Более того, рынок диктует условия, когда необходимым фактором для продвижения акций на рынок ценных бумаг и повышения инвестиционной привлекательности предприятия является наличие независимого регистратора, пользующегося доверием со стороны инвесторов.

Оценивая риски вложений в ценные бумаги, квалифицированный инвестор всегда учитывает, насколько можно доверять держателю реестра акционеров, который является основным гарантом его прав на владение акциями.

Еще один аспект — если ведение реестра акционеров поручено специализированному регистратору (пункт 3 статьи 44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и специализированный регистратор — держатель реестра.

Иногда на практике возникает вопрос: Может ли общество поручить ведение реестра не одному, а скажем двум регистраторам?

Анализ ч.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг показывает, что нет. Эмитент обязан поручить ведение реестра по всем своим именным эмиссионным ценным бумагам одному регистратору.

Важно отметить, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (п.4 ст.44 Закона об АО).

Важно!Еще одна возможная сторона данных правоотношений — трансфер-агент. В соответствии с Положением, под трансферт-агентом следует понимать юридическое лицо, выполняющее по договору с регистратором функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функции по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора.

Согласно ст.9 Положения трансфер-агент осуществляет свою деятельность на основании договора с регистратором.

Договором может быть предусмотрено ограничение по типам операций и суммам сделок, по которым трансфер-агент имеет право приема документов.

Договором может быть возложена обязанность на трансфер-агента выполнять все указанные функции или часть из них.

Регистратор и трансфер-агент обязаны предоставлять заинтересованным лицам информацию о функциях, выполняемых трансфер-агентом в соответствии с заключенным договором.

На трансфер-агента возлагаются следующие функции:

1. прием от зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей документов на совершение операций в реестре;
2. передача регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;
3. передача зарегистрированным лицам и их уполномоченным представителям сертификатов ценных бумаг и (или) выписок из реестра, полученных от регистратора;
4. осуществление проверки подлинности подписи на распоряжениях.

Трансфер-агент не вправе осуществлять открытие лицевых счетов и совершение операций по лицевым счетам зарегистрированных лиц.

Совет!Еще одна сторона данных правоотношений – зарегистрированное лицо. Информация именно о зарегистрированном лице составляет основу реестра.

Легальное определение зарегистрированного лица дается в п.2 Положения — физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.

Законодатель выделяет четыре вида зарегистрированных лиц: владелец; номинальный держатель; доверительный управляющий; залогодержатель.

Владелец — лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Номинальный держатель — профессиональный участник рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг.

Доверительный управляющий — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель (профессиональный участник рынка ценных бумаг), осуществляющий доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц.

Залогодержатель — кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг.

Подводя некоторый итог, отметим, что в правоотношениях по ведению реестра необходимо выделить следующих участников: эмитента (само акционерное общество), регистратора, трансферт-агента, зарегистрированное лицо.

Каждая из названных сторон может выступать как самостоятельно, так и через уполномоченного представителя.

В лице уполномоченного представителя могут выступать:

• должностные лица юридического лица, которые в соответствии с учредительными документами вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности;
• лица, уполномоченные зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности;
• законные представители зарегистрированного лица (родители, усыновители, опекуны, попечители).

В заключение данной главы отметим еще один важный аспект. В предыдущем параграфе работы мы рассмотрели законодательные акты, на основании которых осуществляется ведение реестра в АО.

Внимание!Еще одним актом, на основании, которого осуществляется ведение реестра, являются документы, разработанные самим регистратором.

В реестре открываются отдельные лицевые счета акционеров, номинальных держателей акций и лиц, на имя которых зарегистрирован залог акций, а также эмиссионный и лицевой счета общества.

Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является исключительным в пределах всего реестра. Лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать:

1. данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;
2. информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;
3. список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.

В случае, если одно и тоже лицо одновременно является и акционером, и номинальным держателем акций общества, в реестре на имя этого лица открывается два лицевых счета — лицевой счет на акционера и отдельный лицевой счет на номинального держателя акций.

Ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете доверительного управляющего, не учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица, в интересах которого действует доверительный управляющий.

Правилами регистратора может быть предусмотрен учет ценных бумаг, переданных доверительному управляющему разными лицами, на одном счете доверительного управляющего.

Перевод ценных бумаг со счета доверительного управляющего на счет владельца осуществляется на основании передаточного распоряжения, предоставляемого регистратору доверительным управляющим, а также по решению суда и иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Учет ценных бумаг, принадлежащих доверительному управляющему и его клиентам, осуществляется на отдельных лицевых счетах. Учет же ценных бумаг, принадлежащих номинальному держателю и его клиентам, осуществляется на отдельных лицевых счетах.

Важно!Часто на практике возникают такие вопросы связанные с правом получения выписки из реестра.

В акционерном обществе несколько так называемых номинальных держателей акций. Акционеры, не знают, кому в действительности они принадлежат.

На просьбу группы акционеров, владеющих 5% акций, сообщить фамилии или наименования акционеров, интересы которых представляют номинальные держатели, реестродержатель ответил отказом, утверждая, что он не вправе это делать. Но так ли это?

Анализ действующего законодательства показывает, что «реестродержатель прав. В соответствии с Федеральным законом от 22.04.96 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра обязан предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Однако в реестре акционеров вместо фактического собственника акций может указываться их номинальный держатель.

При этом имени (наименования) акционера — собственника акций в реестре нет, он не зарегистрирован, есть только сведения о номинальном держателе акций.

Функции номинального держателя акций выполняют депозитарии, а также брокеры при наличии у них депозитарной лицензии.

Естественно, у номинального держателя все сведения об акционерах, интересы которых он представляет, имеются, но он не обязан сообщать их другим акционерам.

Номинальный держатель действует от своего имени (без специальной доверенности), но в интересах клиента — реального собственника акций.

Совет!Таким образом, акционеры не вправе требовать от держателя реестра, чтобы он сообщил им имена собственников акций, интересы которых представляют номинальные держатели, но обязан сообщать имена (наименования) номинальных держателей, зарегистрированных в реестре.

Крупными номинальными держателями, представляющими интересы многих акционерных обществ, являются «Национальный депозитарный центр» и «Депозитарно-клиринговая компания». Номинальными держателями являются многие банки и инвестиционные компании.

Самому акционерному обществу (а не отдельным акционерам независимо от количества принадлежащих им акций) номинальные держатели, естественно, сообщают сведения о собственниках акций.

Так, в соответствии со ст. 51 Закона «Об акционерных обществах» для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка».

Источник: http://finvopros.com/www.allpravo.ru/library/doc99p/instrum1146/item1173.html

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Акционеры наделены правами по принадлежащим им акциям акционерного общества: правом на участие в общем собрании акционеров (для владельцев голосующих акций), правом на получение дивидендов и т.д. (ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Порядок осуществления таких прав зависит от того, ведется ли их учет в реестре акционеров (когда данный акционер зарегистрирован в реестре в качестве владельца акций) или у номинального держателя.

Номинальный держатель — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность (депозитарий), который регистрируется у держателя реестра акционеров (регистратора) или у другого депозитария в качестве номинального держателя (ст. 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Под депозитарной деятельностью применительно к акциям понимается оказание акционеру или другому депозитарию услуг по учету и переходу прав на акции.

Внимание!С этой целью между акционером или другим депозитарием, который ведет у себя учет прав на акции (депонентом), и номинальным держателем (депозитарием) заключается депозитарный договор (абз. четвёртый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В обязанности депозитария по такому договору входит, в частности, передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента-АО или держателя реестра владельцев ценных бумаг (абз. девятый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В реестре акционеров или у другого депозитария номинальному держателю открывается соответственно лицевой счет номинального держателя или счет депо номинального держателя, на котором учитываются права на акции, принадлежащие иным лицам (ст. 7, п. 1 ст. 8.2, п. 1 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенность учета прав на акции у номинального держателя заключается в том, что информация об акционере, о количестве, категории (типе) принадлежащих ему акций в реестре акционеров не отражается.

Соответствующей информацией располагает номинальный держатель, который ведет учет прав на эти акции на счете депо, открываемом акционеру.

В реестре акционеров на лицевом счете номинального держателя отражается лишь общее количество акций, учет прав на которые ведет этот номинальный держатель по всем заключенным им депозитарным договорам.

Посредством взаимодействия с номинальным держателем акционер, чьи права на акции учитываются на счете депо, осуществляет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также право требовать выкупа или приобретения принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законом.

Важно!Для этого он дает номинальному держателю необходимые указания (инструкции) (п. 1 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.2 ст. 41, п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Если такая возможность предусмотрена договором с номинальным держателем, акционер вправе посредством дачи указаний (инструкций) номинальному держателю или лично, в том числе через своего представителя (п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг):

• вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (п. 3 ст. 53 Закона об АО);
• выдвигать кандидатов в органы АО (п. 3 ст. 53 Закона об АО);
• требовать созыва (проведения) общего собрания акционеров;
• принимать участие в общем собрании акционеров и осуществлять право голоса (абз. четвертый п. 1 ст. 58, абз. третий п. 1 ст. 60 Закона об АО);
• осуществлять иные права по ценным бумагам (например, направить заявление о продаже акций лицу, направившему добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО, — п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок дачи таких указаний (инструкций) определяется договором между акционером и номинальным держателем (п. 3 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Получив от акционера указания (инструкции) по соответствующим вопросам, номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера и направляет его регистратору в виде электронного документа.

Такое сообщение считается полученным АО в день его получения регистратором. Если номинальному держателю открыт счет для учета прав на акции не в реестре акционеров, а у другого депозитария, он направляет сообщение о волеизъявлении акционера своему депозитарию для последующей передачи регистратору общества.

Соответственно, он принимает и передает регистратору сообщения о волеизъявлении акционеров АО, учет прав на акции которых ведут другие номинальные держатели, которым он открыл у себя счета депо (п.п. 4, 5, 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Совет!Договором АО с держателем реестра должны быть предусмотрены условия, обеспечивающие возможность реализации прав путем дачи соответствующих указаний (инструкций) через номинальных держателей (абз. второй п. 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Через номинального держателя акционер получает от АО:

1. сообщение о проведении общего собрания акционеров; информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров; формулировки решений по вопросам повестки дня ообщего собрания акционеров (п. 4 ст. 52, пп. 9 п. 1 ст. 54 Закона об АО);
2. решение совета директоров (наблюдательного совета) АО (далее — совет директоров) об отказе акционеру в созыве внеочередного собрания акционеров, во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53, п. 7 ст. 55 Закона об АО);
3. информацию, содержащуюся в отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров (п. 4 ст. 62 Закона об АО);
4. извещение о намерении акционера непубличного АО осуществить отчуждение своих акций третьему лицу (если иной порядок извещения не предусмотрен уставом) (п. 4 ст. 7 Закона об АО);
5. уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые размещаются АО путем открытой подписки (п. 1 ст. 41 Закона об АО);
6. уведомление о непринятии советом директоров решения по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества в случаях, когда это влечет за собой возможность передачи решения этого вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров (правило применяется в отношении АО, принятие решений об образовании единоличного исполнительного органа которого относится к компетенции совета директоров) (п.п. 5 — 7 ст. 69 Закона об АО);
7. информацию, содержащуюся в выписке из отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО);
8. добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО);
9. информацию, содержащуюся в выписке из отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения о приобретении акций публичного АО (абз. третий п. 5 ст. 84.3 Закона об АО);
10. уведомление, составленное акционером, оспаривающим решение общего собрания акционеров, либо акционером или членом совета директоров, требующим возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, о намерении обратиться с соответствующим иском в суд (ст. 93.1 Закона об АО).

Соответствующая информация (материалы, сообщения) передается акционерным обществом регистратору, который, в свою очередь, направляет ее номинальному держателю в электронной форме.

Не позднее следующего дня после получения этих сведений номинальный держатель обязан передать их своим депонентам (акционерам, учет прав на акции которых ведет этот номинальный держатель, или другим номинальным держателям, которые ведут учет прав на акции других акционеров этого АО) или направить им сообщение о получении таких информации и материалов с указанием способа ознакомления с ними в сети Интернет (п.п. 9 — 11 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Через номинального держателя акционер также получает дивиденды и выплаты, полагающиеся ему в связи с выкупом или приобретением акций в случаях, предусмотренных Законом об АО (абз. третий п. 8 ст. 42, п. 4.2 ст. 76, п. 7.2 ст. 84.3, п. 7.1 ст. 84.8 Закона об АО).

Номинальный держатель обязан возместить депоненту (акционеру, другому номинальному держателю) убытки, вызванные нарушением обязанности предоставить в установленный срок акционерному обществу документы, которые содержат волеизъявление акционера.

Номинальный держатель освобождается от обязанности по возмещению убытков в случае, если он надлежащим образом исполнил обязанность по представлению указанных документов другому депозитарию, депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием своего депонента (п. 12 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Источник: http://finvopros.com/base.garant.ru/58078419/