Оценка доли ООО при наследовании

Переход доли в ООО по наследству

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым.

Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников.

Следует признать, что в реальной практике 2019 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства.

Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.

), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

• устава;
• правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
• списка участников Общества;
• справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

• заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
• нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
• выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

ДСт = ЧАкт/100*Рд,

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2019 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

• бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
• расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
• форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
• распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Как проводится оценка доли участника ООО при наследовании?

› Вступление в наследство › Наследование

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 455-03-75.

В последнее время актуальным можно назвать оценку части ООО или другого общества с ограниченной ответственностью. Подобный процесс может проводится в самых различных случаях, к примеру, переоформление для продажи, дарения или выполнение иных действий.

Как показывает практика, Общества, в которых проводят оценку доли, имеет незначительные активы, зачастую они вообще отсутствуют. Именно поэтому рыночная стоимость доли зависит от некоторых других факторов, которые также должны учитываться.

Когда и зачем нужна оценка доли участника ООО?

После появления рассматриваемой правовой формы она стала пользоваться весьма большой популярностью, так как она характеризуется многими достоинствами в сравнении с другими формами собственности.

Именно поэтому доля ООО часто становится предметом сделок купли-продажи, так как при создании организации вкладываются определенные средства.

К особенностям процедуры определения доли можно отнести следующие моменты:

• Ранее сделка купли-продажи оформлялась в произвольной письменной форме, но после вступления в силу федерального закона 312-Ф3 сделка обязательно оформляется нотариально. Этот момент позволяет существенно повысить безопасность проводимых сделок, а также сделать их более чистыми.
• Оценочный процесс проводится в зависимости от особенностей конкретного случая. Все зависит от типа имущества и многих других моментов.

Для чего проводится оценка рыночной стоимости? Как правило, этот процесс требуется для того, чтобы нотариус получил информацию для указания в составляемом договоре.

Чаще всего оценка доли проводят в нижеприведенных случаях:

1. При оформлении договора купли-продажи. Как ранее было отмечено, долю в бизнесе можно продать, и для ее определения проводится оценка.
2. Долю в бизнесе можно не только продать, но и подарить. Для этого оформляется договор дарения.
3. Исчисление нотариальной пошлины проводится также на основе того, какова доля ООО.
4. Часть бизнеса может быть унаследована. Для этого достаточно оформить завещание. Права собственности передаются близким родственникам и без оформления завещания.
5. Исполнение судебного решения. В различных случаях суд может назначить конфискацию имущества только одного из собственников, часть других не должна быть затронута.
6. Формирование бизнес-плана учитывается вложения каждого собственника.
7. Создание мер по повышению эффективности управления организацией.

Объективное мнение о рыночной стоимости бизнеса требуется в случае оформления кредита под залог. Кроме этого, принятие важных инвестиционных решений проводится также на основании рассматриваемой информации.

Реструктуризация и процесс признания банкротом могут быть проведены только в случае определения доли каждого собственника.

Примечание! Приведенная выше информация указывает на большое распространение рассматриваемого процесса. Для удобного определения его особенностей выделяют несколько основных этапов, которым уделим внимание.

Порядок действий при оценке доли выглядит следующим образом:

1. Подготовительный этап.
2. Формирование публичной и официальной информации по объекту проводимого исследования.
3. Сбор всей информации и ее обработка, структуризация для дальнейшего применения.
4. Непосредственная процедура оценки, которая проводится на основе собранной информации.
5. Подготовка всей документации, которая в дальнейшем может также использоваться при проведении других процедур.

Стоимость процедуры оценки

Стоимость проведения подобного исследования варьирует в пределе от 3000 до нескольких десятков тысяч рублей.

Расчет стоимости услуги проводится в зависимости от того, насколько большая организация и какового количество собственников. Проводить оценку имеют право только организации, получившие лицензию на предоставление подобных услуг.

Необходимые документы

Прежде чем обращаться за рассматриваемой услугой лучше всего заранее подготовить требующийся начальный пакет документов. За счет этого можно существенно ускорить процесс.

Пакет документов выглядит следующим образом:

1. Учредительные документы и реквизиты юридического лица.
2. Данные, касающиеся балансовой отчетности, проведенной за последней датой.
3. Отчет о прибыльности деятельности компании или убытках.
4. Выписка с подробным описанием основных средств.
5. Информация, касающаяся наличие или отсутствие кредитной задолженности.
6. Выписка с ЕГРЮЛ.

Примечание! Кроме этого, компания, которая предоставляет услуги, может потребовать и некоторые другие документы.

отчета об оценке

Составляемый отчет является официальным документом. Его рекомендуемое содержание:

• Финансовый анализ рассматриваемой организации. Проводится он на основании официальной информации, подлинность которой проверяется.
• Анализ отрасли, в которой предоставляет услуги или работает организация.
• Анализ всего рынка для корректировки оценочной стоимости доли.
• Подробное описание самого объекта.
• Описание методик, которые применялись при определении доли.
• Расчет стоимости с учетом темпов развития и сложившейся ситуации на рынке.
• Определение рыночной стоимости с учетом ликвидности и потенциала развития при различных ситуациях.
• Согласование результатов по нескольким фактором.
• Оценочный вывод и его интерпретация.

От того, насколько качественно и подробно будет составлен отчет зависит многое. При получении лицензии на предоставлении рассматриваемых услуг компания соглашается соблюдать установленные стандарты по формированию отчетов и ведению оценочной деятельности, но может также разрабатывать свои методы для поддержания конкурентоспособности на рынке.

Отметим! На исследование может уйти несколько дней или часов, все зависит от конкретного случая. Полученный отчет и другие бумаги могут быть предоставлены нотариусу при заключении различных договор, к примеру, дарения. Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас: +7 (499) 455-03-75 (Москва)
+7 (812) 407-26-30 (Санкт-Петербург) 

Оценка доли участника ООО для наследстваСсылка на основную публикацию

Источник: https://pravonaslednik.ru/vstuplenie-v-nasledstvo/nasledovanie/ocenka-doli-uchastnika-ooo-dlya-nasledstva.html

Оценка доли в ООО для наследства — Юридический справочник

• Сфотографируйте или отсканируйте документы для оценки
• Отправьте на e-mail [email protected] или на Viber/WhatsApp (921) 933-42-00
• Получите готовый отчет у в офисе или у курьера.

Оценка доли ООО размером менее 5% от УК Оценка доли ООО размером более 5% от УК Доставка отчета
в пределах КАД СПб

Нет, оценка производится по рыночной стоимости с учетом данных бухгалтерской отчетности. Для недействующих предприятий вполне может получиться, что рыночная стоимость окажется меньше номинальной стоимости доли.

Какие нужны документы для оценки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

Если оценка производится для наследственных целей, то достаточно предоставить копию бухгалтерской отчетности, свидетельство о смерти и паспортные данные заказчика. Если есть возможность, то еще устав общества. Выписку из ЕГРЮЛ мы получим сами электронно.

А может такое быть, что отчетность не сдавалась?

Крайне сомнительно. Последние два года бухгалтерскую отчетность сдают все, даже предприятия работающие по упрощенной системе налогообложения. Несдача отчетности карается строго и неотвратимо, за этим налоговые органы следят очень внимательно. Поэтому отчетность наверняка составлялась и сдавалась.

А если у нас еще нет отчетности за текущий год?

За текущий год и не требуется. Достаточно предоставления отчетности за предыдущий год до даты открытия наследства (даты смерти).

Чтобы быстро найти эту страницу в следующий раз – добавьте ее в закладки, нажав комбинацию Ctrl+D

Нашли дешевле? Скинем цену!

Весь спектр оценки для наследства:

Документы для оценки?См.ниже!

Получите бесплатно консультацию по оценке по тел. (812) 425-30-30 (9:00-21:00 без вых.)

Почему это надежно:

• Работаем без предоплаты. Заказ Вы оплатите при получении.
• У Вас будет на руках официальный договор и чек об оплате.
• Работу выполняют оценщики с опытом более 10 лет.
• Делаем официальный отчет по всем требованиям закона.
• Нашей компании уже более 20 лет. Репутация обязывает.
• Любые исправления по нашей вине – за наш счет. Доставим отчет нотариусу.

Все лицензии в наличии! Более того — для Вашего спокойствия эти документы мы подошьем к отчету.

Документы на компанию: Лицензия на оценку — так она выглядела много лет назад… Поскольку нашей фирме уже более 20 лет, то остались копии старых лицензий, пример которых Вы видите слева.

   Само лицензирование оценочной деятельности отменено с 2008 года и заменено на саморегулирование.

Теперь для фирмы требуется только действующий полис страхования ответственности оценщиков   Но кроме него в штате компании должно быть не менее двух оценщиков с дипломами и прочими документами. Эти документы вы можете посмотреть в соседней вкладке.

 Мы застрахованы на сумму 50 000 000 руб. Документы на оценщиков:

Мы приводим для примера документы на наих двух «старейших» оценщиков: Иванова Алексея Валентиновича и Улановской Анны Юрьевны. Конечно они не единственные, кто работает у нас, поэтому в отчетах Вы можете встретить документы и на иных оценщиков.

Диплом по специальности «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)». Такая специальность дает право заниматься любыми видами оценки, т.к. при оценке бизнеса приходится оценивать в т.ч.

недвижимость, машины и оборудование и интеллектуальную собственность. Выписка, подтверждающая членство оценщиков в саморегулируемой организации оценщиков (СРО). Практикующие оценщики обязаны состояния в СРО.

Индивидуальные страховые полиса оценщиков. Также, как и полис компании, они должны быть действующими.

Все перечисленные документы и составляют полный комплект, который подтверждает право заниматься оценочной деятельностью по действующему законодательству. Копии этих документов подшиваются к любому отчету об оценке.

Документы для оценки долей обществ с ограниченной ответственностью для наследства:

Паспорт заказчика.

Паспортные данные заказчика оценки: серия, номер, дата выдачи паспорта, кем выдан, регистрация (прописка).

При оценке для банка лучше, если это будут данные основного заемщика. В иных случаях законодательство РФ никак не ограничивает круг лиц, которые могут выступать заказчиками оценки. Т.е. оценку может заказать любое лицо, главное чтобы оно предоставило необходимые для расчета данные и документы.

Свидетельство о смерти.

Оценка для наследственных целей — производится строго на дату открытия наследства, т.е. на дату смерти. Поэтому для корректного и безошибочного оформления отчета об оценке для наследства требуется предоставление свидетельства о смерти.

Если свидетельство о смерти на иностранном языке, то оно предоставляется вместе с апостилем, т.е. заверенным переводом.

Бухгалтерская отчетность.

Бухгалтерская отчетность (баланс) — требуется за предыдущий год до даты смерти. Все предприятия в РФ в обязательном порядке ежегодно сдают отчетность, поэтому копию баланса можно запросить в бухгалтерии ООО.

Если у вас есть проблемы с получением бухгалтерского баланса на предприятии – пришлите нам ИНН юрлица, которое нужно будет оценить. У нас есть доступ в базы бухгалтерской отчетности РосСтата, возможно мы сможем получить нужную отчетность сами (с ООО работает примерно в 50% случаев, т.к. отдельные компании нарушают закон, не сдавая отчетность в статистику).

• 20 лет безупречной работыгарантируют надежность
• Более 50 000 отчетов выпущенных за это время подтверждают опытрешения любых задач
• К тому же наши расценки в среднем на 15%ниже рынка
• А все оценщики имеют опыт работыболее 10 лет
• И мы просто любим заниматься оценкойи своих клиентов

Остались вопросы? Отправьте Ваш вопрос и мы перезвоним в рабочее время.

Как нас найти:

ФИНЭК-КОНСАЛТ-АУДИТ, ООО ул.Караванная, д.1, оф.320-2

тел. (812) 425-30-30 офис открыт:
пн-пт, 9:30-19:30

Источник: https://finec-audit.ru/sale/notari-ooo.html

Процедура наследования доли в уставном капитале ООО

Оценка доли в ООО для наследства — обязательная процедура, подразумевающая подготовку определенного пакета документов и прохождения ряда законодательных процедур.

Доля в уставном капитале (УК) ООО часто представляет собой существенную часть от семейного капитала, поэтому в случае смерти владельца производится ее передача от бывшего хозяина его близким родственникам. Вступление в права наследования происходит после официального оформления отчета об оценке рыночной цены.

Эта стоимость определяется для расчета госпошлины, которая обязательно берется за оформление. В чем особенности получения такого наследства? Как осуществляется оценка? Какие бумаги необходимо предъявить? Эти моменты рассмотрим подробнее.

Виды ограничений и их особенности

Юридическая практика наполнена ситуациями, связными с оформлением наследства, объектом которого выступает доля в уставном капитале ООО. Эта особенность связана с популярностью такой организационно-правой формы, а не с частотой ситуаций, когда умирает один из участников компании.

Правовая база процесса прописана в ФЗ №14, вступившем в силу еще в феврале 1998 года. В законе указано, что наследник после смерти одного из владельцев ООО вправе рассчитывать на получение части наследодателя при выполнении ряда условий ООО.

На сегодня существует два типа ограничений, создающих препятствия для перехода имущества по наследству. Рассмотрим их подробнее:

• Запрет перехода права участия в компании путем наследования. В этом случае родственнику умершего участника передается компенсация, соответствующая величине полагаемой доли ООО. Компенсация производится посредством передачи имущества или денег в течение одного года со дня, когда доля перешла к компании. Как только выплата осуществлена, часть ООО может быть реализована 3-ей стороне, погашена (в этом случае УК снижается на размер доли) или распределена между уже существующими участниками компании.

Обязательное условие — фиксация изменений в протоколе, составленном общим собранием с последующей регистрацией информации в ЕГРЮЛ. При этом компенсационная выплата не осуществляется, если компания имеет явные признаки банкрота.

• Переход доли по письменному согласию. Процесс получения одобрения со стороны учредителей ООО может быть различным и зависит от условий, прописанных в уставе компании. Если запись об обязательном согласии появилась в документе уже после смерти одного из учредителя, к его наследникам она не имеет отношения.

Для получения наследства родственник должен оформить письменное обращение (оферту) по всем правилам у нотариуса и разослать владельцам других долей. Последние в течение 30 суток или в период, установленный уставом, должны предъявить ответ (положительный или отрицательный).

Вопрос письменного согласия во втором случае требует отдельного рассмотрения, ведь для наследования доли решение должно быть единогласным. Если этого нет, наследник получает компенсацию в натуральной или денежной форме. При этом решение, принятое собранием, находит отображение в протоколе. Здесь имеется два варианта:

• Позитивный. Это актуально для случаев, когда члены ООО дали свое одобрение на переход части ООО. При этом все участники должны письменно подтвердить свое намерение.
• Негативный. Если один или несколько участников выразили письменный отказ, наследование доли в УК ООО не происходит. При этом наследник вправе рассчитывать на получение действительной стоимости, которая определяется по бухгалтерским бумагам. При отсутствии возражений со стороны получателя наследства последнее может быть передано в форме имущества.

В 2017 году все чаще происходят ситуации, когда преемник не согласен с размером предлагаемой компенсации имеющейся доли. Расчет производится с учетом стоимости чистых активов, а также закрепленного размера. Для вычисления необходимой суммы (действительной цены) необходимо объем чистых активов ООО поделить на долю наследователя в УК компании, а также разделить на 100.

Чтобы избежать проблем, связанных с несогласием наследника, а именно оспаривания полученной суммы с его стороны, требуется проведение общего собрания. Результатом таких сборов должно стать:

1. Утверждение бухотчетности организации, а также всех текущих показателей.
2. Вычисление и выдача результатов расчетов реальной стоимости доли, которая должна быть выплачена наследнику.
3. Определение формы выплаты. Она может быть натуральной или финансовой.
4. Принятие решения в отношении сроков осуществления платежа.
5. Утверждение правил распределения доли между учредителями в случае, если выбран вариант с компенсацией.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

Источник: http://allelets48.ru/otsenka-doli-v-ooo-dlya-nasledstva/

Наследование доли в уставном капитале ООО

В юридической практике специалистов сайта «law-03.ru» в последние пару лет всё чаще поднимаются вопросы, которые связаны с проблемами, относящимися к наследованию доли в уставном капитале ООО. В 2019 году оценка части предприятия и её последующее оформление на наследника, благодаря более широкому развитию бизнеса в России, стали ещё актуальней.

Поэтому сегодня мы выделим этой теме полноценную статью, в которой расскажем обо всех нюансах и «подводных камнях», подстерегающих наших читателей на пути к обретению части капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Процедура получения по наследству доли в ООО

Порядок и правовые нормы, регулирующие процесс наследования доли в ООО подробно описываются в ФЗ-14, принятом 8 февраля 1998 года. Так, согласно действующему законодательству, после кончины наследодателя, выступавшего в роли участника ООО, его наследник, при соблюдении предусмотренных ранее условий, имеет право получения его доли.

В качестве вышеупомянутого условия может выступать письменное соглашение, принятое всеми участниками ООО, касающееся принятие нового члена в лице наследников каждого или одного из учредителей (зависит от содержания соглашения).

При этом, устав также может предполагать не только согласие, но и фактический запрет на переход по наследству права участия. Давайте рассмотрим подробно алгоритм действий при формировании вышеописанных ситуаций на практике.

Переход ООО без ограничений

Существующий механизм, в котором не требуется согласие других участников ООО для введения в него нового члена считается самым оптимальным, в силу своей простоты.

Фактически, он вступает в силу в случае, если в содержании устава организации не установлены какие-либо согласования от других членов Общества с ограниченной ответственностью для ввода наследника в ряды членов ООО.

Однако, стоит констатировать факт того, что в нашей юридической практике в 2018 году подобные случае случаются всё реже.

Если Вы выступаете в роли наследника, который претендует на долю в капитале ООО, в первую очередь, Вам стоит посетить нотариуса, который должен выдать свидетельство.

Кроме списка обязательных документов для принятия наследства (бумаги, подтверждающие родственную связь между наследодателем и наследником, а также свидетельство о смерти, паспорт, справка с последнего места жительства и пр.

), также понадобятся копии документов, касающиеся непосредственно Общества. В их список входят:

• Устав ООО;
• список участников данного Общества;
• правоустанавливающие документы наследодателя на его долю в данном ООО;
• справки об успешной оплате умершим своей доли в Обществе.

Кроме того, ещё одной важной бумагой, которую наверняка запросит нотариус, является независимый отчёт о фактической рыночной стоимости наследуемой части наследства. Чтобы получить этот документ Вам следует подписать договор с компанией, которая имеет законное право предоставлять такие услуги.

После этого, специалист проведёт определённый анализ, состоящий из следующих шагов:

• Проверка микро и макроэкономического состояния основных ключевых показателей области, в которой действует ООО.
• Определение важных факторов, которые влияют на деятельность Общества.
• Ознакомление с финансовой отчётностью и всеми данными, касающимися управленческого учёта и оценка финансового положения, в целом.
• Рассмотрение аспектов, связанных с деловой активностью организации, а также определение ликвидности и характера наследуемой доли бывшего собственника.
• Вычисление так называемого стоимостного или же количественного показателя доли с учётом результатов анализа вышеописанных этапов.

По завершении данной процедуры, специалист оформит результаты в письменном виде в форме оценочного заключения, которое будет заверено и согласовано директором фирмы-оценщика.

Оформление и оценка доли

Реальная независимая оценка доли в ООО нужна в обязательном порядке! Ведь именно на основе её результатов будет проведён расчёт, а также уплата государственной пошлины, которая рассчитывается как коэффициент от значения, полученного при оценке стоимости, а также определяется самой степенью родства наследодателя и наследника.

Так, первоочерёдные наследники должны будут оплатить всего 0,3% от рыночной стоимости доли (при этом, не больше 100 000 рублей). Остальные родственники-наследники обязаны перечислить 0,6% (но, не больше 1 000 000 рублей).

После получения и анализа всех документов нотариус оформляет свидетельство о наследовании, которое выступает главным основанием для созыва собрания ООО и включения наследника в ряды его участников.

Следующим (по сути, заключительным) шагом является оформление права собственности наследника на долю в капитале. Для осуществления этой процедуры наследнику необходимо обратиться в органы Росреестра, предоставив его специалистам следующие документы:

• письменное заявление о внесении изменений в ЕРЮЛ (Единый реестр юридических лиц);
• заверенные нотариусом документы о праве наследника на наследство;
• выписка из протокола Общества, в котором наследник был принят на место умершего члена ООО.

При должном оформлении всех перечисленных документов и их своевременном внесении в данные Росреестра будет обновлена информация по ООО, после чего наследник может считаться законным членом ООО.

Согласование от участников ООО по Уставу

Опытные юристы отмечают, что сегодня большинство Обществ с ограниченной ответственностью при составлении Устава устанавливают условия для принятия наследников в члены ООО, согласно которым на осуществление включение наследника нужно согласие каждого участника Общества.

Данный факт, по большей части, связан с тем, что в случае отсутствия завещания или признания его недействительным, доля умершего собственника в ООО может перейти по закону родственнику, который не имеет опыта в ведении такого рода деятельности.

Проще говоря, после кончины мужа, являвшегося при жизни участником ООО, не оставившего завещания, его доля может перейти к жене – домохозяйке, которая не обладает нужными данными и профессиональными навыками в вопросах работы фирмы. Порядок процедуры получения у нотариуса свидетельства на наследство и список необходимых документов, в этом случае, аналогичны описанным ранее в статье.

Разница описанных ситуаций состоит только в том, что в этом случае, свидетельство на наследство не выступает в качестве основания для автоматического принятия наследника в состав ООО. А это значит, что ему придётся получить письменное согласие каждого участника Общества на переход в ООО вместо умершего наследодателя.

Для этого понадобится отправить оферту данному Обществу с ограниченной ответственностью или же письменные обращения всем заявленным дольщикам. При этом, юристы рекомендуют заверять оферту или обращение у нотариуса. На протяжении тридцати дней участники обязаны в письменном формате дать отрицательный или же положительный ответ.

Согласие участников

В последнем случае, решение отмечается в протоколе единого собрания лишь при условии выражения согласия всеми собственниками ООО. На основании письменного согласия членов Общества, а также протокола, при подаче рассмотренного заявления также оформляется право на долю, переходящую к наследнику в момент изменения информации в Росреестре.

Отказ участников

В том случае, если наследник получает один или сразу несколько отказов дольщиков ООО, он имеет право получить возмещение своей доли в капитале в денежном эквиваленте. При этом, показатель общей реальной стоимости наследства зависит от размера активов Общества, рассчитываясь по следующей формуле:

Дополнительная информация:  Наследование оружия после смерти

ДСт = ЧАкт/100*РдВ данном случае:

• Рд – размер доли в объёме уставного капитала;
• ЧАкт – так называемый размер чистых актвов;
• Дст – действительная стоимость доли.

Таким образом, каждый из показателей рассчитывается, согласно данным установленным с нормами финансово-бухгалтерской отчётности.

Также, отметим, что на сегодняшний день всё чаще встречаются случаи отказа самого наследника от суммы наследуемой доли и его оспаривания данных расчётов. Для минимизации таких случаев мировые юристы рекомендуют участникам ООО провести общее собрание, где им стоит утвердить:

• порядок расчёта и принятие результата действительной стоимости доли в Обществе, которая подлежит выплате наследнику;
• бухгалтерскую отчётность вместе с её фактическими показателями;
• форму выплаты (натуральную или же финансовую), а также её крайний срок;
• порядок распределения доли, не перешедшей в собственность наследника между существующими участниками в ООО.

Согласно протоколу данного заседания, наследник обязан получить полную компенсацию наследуемой доли в натуральном или же денежном выражении.

Запрет на переход доли Общества наследнику

Ещё одним часто встречающимся случаем, считается ситуация, когда существующие участники Общества с ограниченной ответственностью закрепляют в своём Уставе всецелый запрет на отчуждение доли наследодателя.

В этом случае сам наследник сразу же после получения свидетельства у нотариуса, должен срочно обратиться в ООО с письменным требованием выплаты ему действительной стоимости.

Как мы уже упоминали выше, определение сроков выплаты, а также её размер и форма должны утверждаться на общем собрании! Стоит помнить и то, что данная выплата не производится в том случае, если ООО находится в процедуре банкротства или имеет признаки финансовой несостоятельности.

После выплаты наследнику, его доля в Обществе может в будущем перейти в собственность ООО, распределившись в определённых частях между его членами.

Кроме того, по закону можно передать данную долю третьему лицу по договору купли-продажи.

Данный факт тоже необходимо будет зафиксировать в общем протоколе и обратиться с ним в органы Росреестра для внесения в регистрационные данные новой информации.

Вместе с заявлением, заполненным по форме P14001 сотрудникам Росреестра передаются свидетельство о смерти бывшего участника ООО, договор купли-продажи (если таковой имеет место быть) и выписка из протокола общего собрания.

Существует вариант, когда по завершении выплаты наследнику ООО принимает решение уменьшить уставной капитал на размер соизмеримый размеру выплаченной доли. Данная процедура имеет название «погашение доли». Осуществляется такое погашение, согласно так называемому механизму уменьшения уставного капитала.

Если у Вас ещё остались вопросы по данной теме, то добро пожаловать для обсуждения в комментарии или узнайте больше информации, посмотрев это экспертное видео:

Итоги

Как видите, Уважаемые читатели, переход доли ООО по наследству – довольно сложная юридическая процедура, которая имеет немало скрытых нюансов и обманчивых особенностей, разобраться в которых способен только специалист, знающий основы юриспруденции.

Если Вы выступаете наследником доли в Обществе с ограниченной ответственностью и желаете стать его законным участником, то всё что Вам потребуется в самом начале – получить одобрение существующих участников.

В случае, если Вы получите отказ или примите решение отказаться от доли – Вам полагается выплата в размере самой доли.

Помните, что знание законов, а также нормативно-правовых норм этой сложной процедуры наследования бизнеса способны обеспечить защиту прав и интересов, каким бы вариантом для решения вопроса Вы не воспользовались.

Источник: https://law-03.ru/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/