Переход доли по наследству в ООО | Принцип права+

В этой статье:

Переход доли в ООО по наследству

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2022 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

устава;
правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
списка участников Общества;
справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины. Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника. Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей.

Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2024 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Как происходит переход доли в ООО по наследству

Оформление доли в ООО по наследству возможно в случае смерти наследодателя, который являлся собственником части уставного капитала субъекта хозяйствования. Процедура перехода имущественных прав на долю предусмотрена гражданским законодательством. Для этого потребуется выполнить ряд требований и подготовить пакет бумаг.

Что говорит закон

В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.

Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Согласие учредителей не требуется

Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства. Явиться в нотариальную контору нужно в течение полугода после смерти наследодателя.
Сбор пакета документов для принятия наследства. Кроме стандартных бумаг (паспорт, свидетельство о смерти, выписка из домовой книги, завещание или документ, подтверждающий степень родства), потребуется предоставить учредительные документы ООО.
Проведение оценочных работ по определению стоимости наследственного имущества. Для этого потребуется обратиться в компанию, оказывающую подобные услуги, и имеющую допуск СРО. Это необходимо для возможности расчета размера государственной пошлины за принятие наследства.
Оплата государственной пошлины. Ее размер зависит от степени родства и стоимости наследственной массы (близким родственникам нужно заплатить 0,3 %, но не больше 100 000 рублей, дальним – 0,6 %, но не больше одного миллиона рублей).
Получение свидетельства о вступлении в права наследования. Этот документ выдается нотариусом.
Уведомление всех учредителей ООО о намерении принять наследство и оформить долю в собственность.
Принятие участия в общем собрании ООО. На повестке дня будет вопрос о включении в состав учредителей наследника. Потребуется получить выписку из протокола общего собрания, из которой следует, что наследник принят в число участников общества.

Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

Согласие учредителей требуется

Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

Вступление в состав ООО невозможно

Довольно редко, но все же случается так, что в учредительной документации закреплен запрет на переход права собственности на долю уставного капитала. В таком случае наследнику потребуется получить свидетельство о вступлении в права у нотариуса, а затем обратиться в ООО с заявлением о выплате компенсации в денежном или натуральном эквиваленте.

Расчет стоимости доли, срок и порядок выплаты утверждаются на общем собрании учредителей или закрепляются в уставе

После того, как выплата компенсации наследнику произойдет, доля наследодателя перейдет в собственность ООО. Она будет распределена между участниками или отчуждается третьим лицом (к примеру, на основании договора купли-продажи). Допускается также уменьшение уставного капитала на размер доли наследодателя.

Решение о дальнейшей судьбе доли ООО фиксируется в протоколе общего собрания, а затем регистрируется в ЕГРЮЛ.

Управление долей до момента вступления в наследство

Порядок управления наследственным имуществом, а в том числе и долями в уставном капитале, предусмотрены ст. 1173 ГК РФ. В соответствии с действующим законодательством управление долей ООО с момента открытия наследственного дела до момента вступления наследника в права осуществляется нотариусом.

Основанием для этого будет служить договор доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления заключаются в следующем:

уполномоченный управляющий вправе осуществлять все операции, которые требуются для функционирования компании;
текст документа включает все виды действий, допустимых для выполнения управляющим;
управляющий не имеет права распоряжаться вверенной ему долей ООО;
соглашение прекращает действовать с момента вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности;
если наследнику отказано в праве стать учредителем, то моментом прекращения действия договора доверительного управления будет дата, когда произойдет распоряжение долей наследодателя.

Права и действия нотариуса по договору доверительного управления довольно ограничены.

Какие документы нужны для перехода доли в ООО по наследству

Для оформления доли в уставном капитале компании по наследству потребуется следующий пакет документов:

общегражданский паспорт наследника;
свидетельство о смерти наследодателя;
выписка из домовой книги (или сама домовая книга), указывающая на адрес последнего проживания наследодателя;
завещание, если наследование происходит на основании распоряжения наследодателя;
документы, подтверждающие степень родства, если наследование происходит по закону;
копия учредительного документа ООО;
список участников ООО; , подтверждающий право собственности наследодателя на долю;
справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
отчет об оценке доли на дату смерти наследодателя.

Это не окончательный список документов. Он может варьироваться в зависимости от ситуации.

Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в налоговой инспекции дополнительно предоставляется заявление установленной формы. К заявлению прилагаются вышеперечисленные документы. К пакету бумаг прибавится свидетельство о вступлении в права наследования и протокол общего собрания участников ООО.

Особенности оформления наследственных прав на долю в ООО

Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость.

Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.

Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.

Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.

Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию.

Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта.

Переход доли в ООО по наследству

Момент перехода доли в уставном капитале ООО по наследству регулируется нормами гражданского законодательства. Наследование имущества умерших граждан является разновидностью его перехода в порядке правопреемства — то есть отдельным основанием возникновения права собственности на имущество (абз. 2 п. 2 ст.

218 Гражданского кодекса РФ). Что касается момента, с которого имущество (доля в уставном капитале) считается принадлежащим наследникам умершего участника ООО, то он регулируется гражданским законодательством.

При этом по общему правилу днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). Таким образом, при условии совершения наследником любого из указанных действий передаваемая доля считается принадлежащей ему со дня открытия наследства (дня смерти наследодателя), даже если эти действия были совершены им позже.

Вопросы судебной практики, связанные с порядком наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью I.

Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью.

На сегодняшний день судебные споры по наследованию доли в уставном капитале общества касаются следующих вопросов:

порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом
порядок приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью наследником доли
порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
доверительное управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до ее принятия наследником умершего участника
последствия для общества с ограниченной ответственностью в случае непринятия наследниками наследства, включающего долю в уставном капитале общества
закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости.

Переход доли в уставном капитале ООО

Процедура оформления перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью зависит от статуса приобретателя права собственности.

Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

Для учредителей общества с ограниченной ответственностью характерно владение собственными капитальными долями. Если один из владельцев предприятия скончался во время существования ООО, его доля становится наследственной массой, которую можно передать преемнику. Наследнику предлагается занять законное место почившего наследодателя или получить материальную компенсацию.

Выдача компенсации осуществляется в тех случаях, когда устав субъекта призван оградить предприятие от некомпетентных руководителей. В иных ситуациях наследник вправе принять на себя обязанности и права почившего сотрудника.

Особенности наследования ООО

В качестве законодателя для основания передачи наследственной доли ООО используется Федеральный закон №14. Он гласит, что в случае смерти одного из совладельцев предприятия его капитал может быть передан преемнику соответственно волеизъявительной бумаге или закону РФ.

Однако беспрепятственное получение наследства возможно лишь в тех случаях, когда устав ООО не предусматривает обратного. Остальные учредители могут отказать наследнику в правах, если он не обладает нужными навыками. Когда оснований для отторжения кандидатуры нет, правопреемник занимает законное место в управлении.

Важно! Наследование доли в ООО после смерти одного из участников может проводиться с наложением ограничений, которые будут обременять преемника. Из-за отсутствия управленческого опыта наследник может неверно распорядиться ресурсами предприятия, от чего оно рискует прийти в упадок.

Приведем такой пример. Наследник одного из соучредителей не посвящен в особенности деятельности компании, а устав предусматривает принятие лиц лишь по всеобщему одобрению. Единогласного решения добиться не удалось, поэтому наследнику выплатили капитальную часть совладельца без допуска к руководящей должности.

Законом не установлено наличие обязательного факта совершеннолетия преемника, однако мнения прочих владельцев имеют существенный вес.

Процедура принятия в наследство организации с единственным руководителем отличается от стандартной ситуации. Возможны два варианта. Обязанности по управлению переходят наследнику, указанному в завещании, или иному лицу в порядке очередности согласно закону, после чего он занимает пост директора и продолжает развивать ООО.

Зачастую он не обладает должной компетенцией, поэтому продает предприятие для получения материальной выгоды. Если, кроме директора, в ООО имеются соучредители, новый руководитель избирается голосованием на собрании.

Специфика перехода имущественной доли

Переход доли в ООО по наследству регламентируется предписаниями Гражданского кодекса РФ. Доля компании в виде капитальных средств переходит преемнику по завещанию, составленному учредителем или по закону соответственно очередности.

Помешать принятию наследополучателем должностных обязанностей могут уставные организационные особенности.

Например, такие:

Обязательность одобрения кандидатуры всеми совладельцами.
Граждане, которые указаны наследниками последней воли, не могут принять наследство.

Следует помнить, что подобные условия призваны ограничить управленческие возможности правопреемника, но не мешают получить ему причитающуюся долю капитала. Если наследник не занимает должность почившего, ему в обязательном порядке выплачивается финансовая компенсация.

Когда уставные пункты не препятствуют принятию должности, преемник без труда занимает пост погибшего учредителя. Прежде чем официально зарегистрируются наследственные права претендента, оформляется соглашение о доверительном преемничестве.

Распоряжение компанией наследодателя до вступления в должность

Главные принципы и нормативы доверительного управления частью компании, оставленной в наследство, освещаются в статье 1173 ГК РФ. Документ заверяется в юридическом агентстве по заявлениям преемника или душеприказчика.

Действие договора ограничивается сроком передачи имущественного права наследнику. Дабы избежать возможных проблем с кругом соучредителей, рекомендуется согласовать порядок передачи и следовать основным правилам управленческой деятельности:

Лицо, временно управляющее ООО, выполняет обязанности, которые обеспечивают дальнейшую работу фирмы. Договор может содержать список доступных для совершения операций.
Управляющий не вправе совершить обмен или продажу договорной доли наследства.
Аннуляция договора наступает сразу после принятия преемником наследственной массы.
Если совладельцы ООО отвергают новую кандидатуру, соглашение теряет силу во время перерасчета капитальных долей других учредителей из-за заключения сделки по отчуждению.

Бывают ситуации, когда наследники не предъявляют права на завещаемую должность. Если ООО не теряет при этом полноты управления, то устраняется множество проблем. В прочих ситуациях можно обратиться в нотариальную контору, где помогут определить управляющего или оформить исковое заявление.

Истец может потребовать установить внешний способ управления или же убрать наследника из списка соучредителей. Судебные инстанции привлекаются лишь в тех случаях, когда ситуацию невозможно решить другим способом.

Способы наследования доли без ограничений

Чтобы вступить в наследство бывшего соучредителя ООО без риска возникновения препятствий во время заявления прав, достаточно следовать классическому алгоритму.

Преемник обращается в юридическое агентство после кончины совладельца, предъявляя такой пакет документов:

паспорт гражданина;
удостоверение имущественных прав усопшего;
ксерокопии устава организации и соглашения учредителей;
свидетельство о родстве;
список совладельцев ООО;
свидетельство о смерти;
заключение структуры, выполняющей оценку государственной пошлины;
справка о месте регистрации усопшего.

Юристы проверят все предъявленные бумаги, после чего заявление о принятии наследственной доли будет принято. По истечению срока в 6 месяцев наследник получит документ, свидетельствующий о принятии капитальной доли организации. После получения справки правопреемник официально причисляется к списку совладельцев.

Важно! Чтобы беспрепятственно распоряжаться завещаемой долей в ООО, преемнику полагается зарегистрировать свои имущественные права. Для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в Росреестр предъявляется заявление с удостоверением личности, выпиской из протокола о принятии совладельца компанией, а также справка о принятии наследственной доли.

Вступление в наследство по согласию владельцев

Иногда наследники не могут полностью заменить погибшего участника предприятия. К примеру, преемник, не обладающий навыками работы и знанием специфики компании, не будет допущен к руководящей должности. Условие не будет отражено на процедуре получения доли в капитальном эквиваленте.

Наследник вместе с нотариусом составляет заявку, которая позволит ему вступить в право наследства через полгода. Но свидетельство не гарантирует благополучное принятие кандидатом освободившейся должности.

Прежде чем появится возможность войти в состав учредителей, понадобится согласие каждого из них. Если наследнику не удается добиться одобрения совета, осуществляется полная компенсация стоимости долевого участия.

Отвержение кандидатуры наследника

Если усопший соучредитель назначил правопреемника, которому не удалось добиться одобрения владельцев, ему полагается получение капитала. Он равен величине чистых активов, поделенной на сотню, и умноженной на процент доли преемника. Переменные берутся из бухгалтерских отчетов.

Чтобы избежать судебного разбирательства, собирается совет владельцев, на котором оглашаются такие основные вопросы:

рассмотрение финансовых показателей;
определение стоимости наследуемой доли;
установление сроков и форм компенсации;
распределение финансовых долей, которые не достались наследнику.

После установления величины и формы компенсации ее возмещают преемнику в полной мере, после чего оставшаяся доля переходит во владение оставшихся совладельцев.

Они вправе распоряжаться имуществом по своему усмотрению, могут оставить капитал на распределение или реализовать его на рынке. Собрание протоколируется, а его итоги переносят в реестр вместе со свидетельствами о смерти почившего и продаже капитальной части, если она была проведена.

Вступление в наследство в ООО осуществляется соответственно завещанию или порядку, определенному законом. Наследник оформляет заявление в нотариальной конторе на принятие наследственной доли.

Уставные предписания компаний могут доставить немало проблем в наследовании должности, поэтому лучше получить одобрение всех соучредителей предприятия. Любые изменения в долях руководящего состава переносятся в ЕГРЮЛ.

Переход доли в ООО по наследству

Согласно наследству по закону мой муж наследует долю в ООО, однако в уставе ООО предусмотрен пункт переход доли по наследству с согласия всех членов ООО. Нотариусом ведущим наше наследственное дело был отправлен запрос в ООО и получены отказы от всех членов ООО о переходе доли по наследству.

Однако согласно закону об ООО ст. 23 п.5, в таком случае ООО обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли.

Вопрос в следующем: Какой порядок получения данной суммы? Необходимо ли обращаться к нотариусу ведущему дело о наследстве с просьбой о выдаче свидетельства о праве на наследство на действительную стоимость доли? Или необходимо лично обратиться в ООО с заявлением написанным наследником о просьбе выплатить данную стоимость?

К сожалению нотариус занимающийся нашим делом о наследстве не смогла мне ответить на данный вопрос.

С уважением, Татьяна.

01.08.2017, 14:21 Вопрос №12941967

Пожалуйста как оформить долю умершего участника ООО по истечение 6 месяцев. Наследники в наследство не вступали. В Уставе зафиксировано переход доли участника с согласия остальных участников.

13.04.2019, 09:58 Вопрос №15617195

Муж являлся одним из учредителем ООО с долей 35 %,7 месяцев назад он умер, доля в наследстве не оформлена, что делать, если в уставе написано, что переход доли возможен по решению остальных участников общества. Наследники есть-жена и двое детей.

23.10.2013, 11:54 Вопрос №2798955

Я по наследству получила долю в ООО, на руках имею свидетельство на эту долю. Как я понимаю, мне нужно подать заявление р 14001 (заверив у нотариуса) и приложить правоустанавливающие документы. Нотариус требует протокол общего собрания. Хотя в уставе сказано, что переход доли в ООО к наследниках осуществляется без согласия других дольщиков.

В налоговой говорят, я могу сама подать заявление и не нужен протокол. Помогите советом?

08.04.2020, 12:04 • г. Нижний Новгород Вопрос №17204335

После смерти Игошина Владимира открылось наследство, состоящее из квартиры, автомобиля и доли в уставном капитале ООО Фрез.

Единственный наследник Игошина Владимира по завещанию его сын Михаил, получив от нотариуса свидетельство о праве на наследство, обратился к учредителям ООО Фрез с требованием принять его в состав участников общества вместо умершего отца наследником которого он являлся.

Однако участники ООО отказались принять Михаила в состав участников общества. Взамен они предложили денежную компенсацию стоимости его наследственной доли в размере 6000 (Шести тысяч) рублей внесенных наследодателем при создании общества в его уставной капитал.

Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?

Правомерно ли участники ООО отказались принять Михаила в состав участников? В каких случаях участники ООО имели право отказать Михаилу в принятии в состав участников общества?

Как определяется размер денежной выплаты наследнику при отказе участников ООО во вступлении наследника в ООО либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале ООО? Правильно ли он рассчитан в задаче?

Изменится ли решение задачи, если в состав наследства входят:-Доля в складочном капитале полного товарищества-Акции АО-Пай члена производственного кооператива-Пай члена потребительского кооператива?

08.04.2020, 12:04 • г. Нижний Новгород Вопрос №17204334

Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?

19.11.2015, 17:51 • г. Санкт-Петербург Вопрос №8775551

Такая ситуация. Умер человек, у которого есть недвижимость и доля в ООО. Единственный наследник по родству заявил нотариусу только о правах на недвижимость, а про долю в ООО вообще не говорил, забыл. Да и по сути она ему и не нужна особо, не хочет ее принимать.

Вопрос законно ли это? (где-то я читал, что нельзя принять только часть наследства, или все или ничего) Что будет в таком случае с долей в ООО, которую никто не принял? Устав ООО не предусматривает никаких ограничений на переход доли наследнику участника

07.03.2009, 02:37 • г. Южно-Сахалинск Вопрос №744707

В январе умер мой брат он вдовец детей не имел завещания не оставил. Я являюсь единственным наследником по закону. У брата было 50% доли в ООО как у одного из учредителей.

Согласно п.8,ст.21 Закона о ООО нужно получить согласие других участников ООО на переход мне доли (это предусмотрено Уставом ООО).

Вопрос: когда и кто должен сделать этот запрос? 1.Я после получения свидетельства о праве на наследство или нотариус до выдачи свидетельства? 2.Или, нотариус свидетельством о праве на наследство только подтверждает мои права на долю, а решают другие участники ООО после того как убедятся в моем статусе наследника на основе.

Свидетельства о праве на наследство?

06.02.2019, 21:11 • г. Мурманск Вопрос №15246811

Д! В ООО два участника с долями в 50%, одни из них по уставу предусмотрено наследование доли. Но при регистрации перехода права собственности к наследнику на основании свидетельства о праве на наследство получен отказ на основании ст. 21.1 закона №129-ФЗ.

На долю есть покупатель, что делать? Деятельность ООО в таком составе осуществлять не может.

10.07.2014, 21:24 Вопрос №4370922

Может ли наследник доли в ООО требовать проведения аудиторской проверки и оценку собственности общества если ему отказали в переходе доли по наследству, а решили ее выплатить по данным последнего баланса? Ведь наследник не является членом общества: есть ли у него такие права?

09.04.2009, 06:59 • г. Петропавловск-Камчатский Вопрос №766906

В ООО было 4 учредителя. Какие документы нужны для регистрации изменений в учредительных документах ООО и гос. реестре при переходе доли по наследству в случае смерти одного из учредителей и при выходе другого из Общества с уступкой доли. Каким образом должны быть заверены документы и нужны ли их оригиналы, при предоставлении в налоговую службу?

В какие сроки подаются документы и какие санкции применяются к ООО за пропуск срока подачи документов?

09.04.2009, 06:48 • г. Петропавловск-Камчатский Вопрос №766902

Какие документы нужны для регистрации изменений в учредительных документах ООО и гос. реестре при переходе доли по наследству в случае смерти учредителя и при выходе участника из Общества с уступкой доли. Каким образом должны быть заверены документы и нужны ли их оригиналы, при предоставлении в налоговую службу? В какие сроки подаются документы и какие санкции применяются к ООО за пропуск срока подачи документов?

18.04.2011, 14:01 Вопрос №1278530

Пожалуйста решения следующей ситуации:

ООО (А) зарегистрировано в 2004 году (изменения в связи с изменениями в законе об ООО в учредительные документы не вносились)4 учредителя (один из них юр.лицо) фактически регистрацией, внесением имущества в уставной капитал, приобретением имущества (все за свой счет) занимался 1 учредитель (далее-1-й).

В настоящий момент один из учредителей (далее 2-й) хочет продать свою долю 1-у, уставом предусмотрено преимущественное право приобретение доли участниками. Также уставом предусмотрено, что решение о продаже доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продаже доли 3-м лицам, принимается всеми участниками общества единогласно.

На сегодняшний день есть отказ от одного из учредителей от приобретения доли 2-го датированный 18 октября 2009 года, есть согласие 1-го, но отсутствует отказ последнего из учредителей (согласие от него тоже нет) более того, этот учредитель скончался в сентябре 2010 года (3 наследника, вступили в наследство или нет, не известно) переход доли по наследству предусмотрено уставом. Вопрос состоит в следующим:

1) как можно оформить сделку по переходу права на долю при отсутствии 4-го учредителя и его наследников. (какие документы необходимы? Нужен ли протокол собрания участников общества и насколько он будет правомочен без участия 4-го учредителя?

Консультация по Вашему вопросу звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России 07.07.2015, 09:47 • г. Санкт-Петербург Вопрос №7321027

Умер генеральный директор ООО, один из участников, владелец 4/6 долей в обществе. У остальных двух участников по 1/6 доли. Наследников двое, дети также работающие в данном ООО. Согласно Уставу Общества переход доли к наследникам умершего участника допускается без согласия остальных участников Общества. До принятия наследниками умершего наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренным ГК РФ.

Каким образом ООО может продолжать деятельность до момента учреждения доверительного управляющего и избрания нового генерального директора? Кого наследники имеют право назначить доверительным управляющим? Может ли им являться физическое лицо, например один из сотрудников ООО, выбранный по согласованию с наследниками?

24.11.2011, 17:10 Вопрос №1467961

2 года назад умер муж, которому принадлежала доля в ООО в размере 20 %. Жена-единственный наследник, полтора года назад она получила свидетельство о праве на долю в этом ООО у нотариуса, после чего ООО был оформлен протокол о принятии ее в участники ООО. Далее не предпринималось никаких действий. В ЕГРЮЛ изменения не вносились по прежнему числится в участниках умерший муж. Наследница желает оформить на себя долю в размере 20 %. В связи с этим вопросы:

1. Не истек ли срок давности для оформления (подачи в 46 сведений о новом участнике)?

2. Что необходимо предпринять наследнице, если согласия участников на переход доли в порядке наследования не был предусмотрен уставом? Она должна сама подать заявление в налоговую по 14 форме и сама будет заявителем?

3. Какие документы ей нужно приложить а 14001 форме? Свидетельство о наследовании нотариальную копию, простую или оригинал? Протокол ООО оригинал или нотариальную копию?

Список участников ООО, копию устава действующего или на момент принятия наследства? Какие еще нужны документы в 46? и как быть если нет на руках оригинала протокола а есть только копия?

4. С какого момента осуществляется переход права на долю с момента вступления в наследство и получения свидетельства или с момента внесения записи в ЕГРЮЛ?

5. Чья обязанность в данном случае подавать изменения в 46 наследника или общества или нотариуса? Кто будет подписывать заявление 14001?

6. Если есть возможность, подскажите как в нашем случае заполняется заявление 14001, может быть где то на сайте есть образец заполнения? Заявление подается в данном случае по новой форме и в Сведениях о заявителе галочка ставится напротив п.1.4. участник ООО?

29.09.2003, 17:19 • г. Санкт-Петербург Вопрос №113245

Меня волнует вопрос о переходе доли в ООО по наследству. Дело в том, что в уставе сказано: Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. Правильно ли я понимаю, что в случае моей смерти, моему сыну (владельцу 5%) может ничего не достаться из моих 70%, если оставшиеся учредители будут против?

13.05.2015, 12:04 • г. Мурманск Вопрос №6822193

Уставом ООО предусмотрено получение согласия всех участников на переход доли к наследникам.

Вопрос: если я, как наследник, получивший свидетельство о праве на наследство, не хочу вступать в общество, могу ли я сразу написать в ООО заявление о моем отказе во вступлении, с просьбой в выплате действительной стоимости доли. Или все таки я обязан направить уведомления всем участникам с просьбой принять меня в ООО и получить в течение 30 дней отказ в моем принятии хотя бы от одного участника. Если все таки я должен действовать по второму варианту, то в какой срок с момента получения свидетельства на наследство (!) я должен направить в общество и/или участникам данное уведомление (нигде не нашел регламентирующего срока).

15.11.2019, 09:33 • г. Ростов-на-Дону Вопрос №16561268

Открытие наследства произошло в марте 2018 года. В декабре 2018 года получено свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО (размер доли 35%). Уставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Наследником не направлялось в ООО заявление с просьбой принять его в состав участников ООО. Каковы на данный момент права наследника в отношении ООО, имеет ли он право:

1) Принимать решения по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников ООО;

2) Получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3) принимать участие в распределении прибыли;

7) обжаловать решения органов управления, влекущие гражданско-правовые последствия;

8) обращаться в суд от имени ООО с требованиями:

о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);

об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст.

65.2 ГК РФ).

09.12.2009, 15:38 • г. Санкт-Петербург Вопрос №909329

ПО НОВОВВЕДЕНИЯМ В УСТАВЕ ООО.

О ВВОДЕ НОВОГО УЧАСТНИКА.

Ввод нового участника это фактически передача ему части доли в уставном капитале ООО.

Законом такая возможность не запрещена, так что все зависит от того, что указано в уставе. В принципе, возможны следующие способы передачи доли:

В соответствии с законом (ст.21 закона “Об ООО”):

Согласия общества или других участников общества на совершение уступки доли (части доли) третьим лицам не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Если в уставе такого запрета нет, то возникает следующее препятствие: участники общества (а если предусмотрено уставом, то и само общество) имеют преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой другим участником. Поэтому если участники (общество) будут против нового участника, то они имеют возможность сами купить продаваемую долю.

Если продажа третьим лицам в соответствии с уставом невозможна, то часто применяется передача доли посредством дарения ее части (любой), после чего меняется статус соискателя он становится полноправным участником. Теперь можно продать ему остальную часть доли, не нарушая запрета устава на продажу доли третьим лицам.

Переход доли может осуществляться не только посредством сделки купли-продажи, но и другим способом (например, дарение, мена).

Уставом может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уступка это переход доли в собственность иному лицу (лицам), по усмотрению собственника и в его интересе (так, переход доли по наследству не является уступкой). К уступке доли относятся ее продажа, дарение и мена. Таким образом, продажа доли это тоже уступка, однако при этом преимущественное право покупки относится только к продаже доли, но не к другим видам ее уступки.

Если уставом предусмотрена необходимость получения такого согласия, то возможности передачи доли посредством сделок по уступке доли уставом заблокированы и ввести нового участника, не нарушая закона, не удастся.

Необходимо отметить, что для ООО учредительными документами являются устав и учредительный договор, в обоих документах указывается состав участников и размеры их долей. Все эти изменения по решению общего собрания участников общества должны быть внесены в учредительные документы.

ВОПРОС: А ЕСЛИ ВВЕДЕНИЕ УЧАСТНИКА ПРЕДПИСАНО РЕШЕНИЕМ СУДА? (В РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗДЕЛА ДОЛИ МЕЖДУ БЫВШИМИ СУПРУГАМИ)? КАК ЭТО ОФОРМЛЯЕТСЯ И МОГУТ ЛИ УЧАСТНИКИ ВЫСТУПИТЬ ПРОТИВ ЭТОГО? ОПЯТЬ ЖЕ, КАК СОСТАВИТЬ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ, ЕСЛИ НЕВОЗМОЖНО ПОСМОТРЕТЬ УСТАВ. ВЫПИСКУ ИЗ ЕГРЮЛ Я ПОЛУЧИЛА ИЗ ОРГАНОВ СТАТИСТИКИ, А ВОТ УСТАВ МНЕ УЧРЕДИТЕЛИ НЕ ДАДУТ БЕЗ ПРИНУЖДЕНИЯ СУДА.

ПОЛУЧАЕТСЯ ЗАМКНУТЫЙ КРУГ.

С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции.

То есть ранее ЕГРЮЛ имел вспомогательное значение, в нем регистрировались свершившиеся факты, теперь же наоборот, от данных ЕГРЮЛ придется отталкиваться при анализе каких-либо фактов.

Данные ЕГРЮЛ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.