Пленум ВС дал толкование прекращению обязательств

Договорные обязательства могут прекращаться не только их исполнением сторонами сделки. Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, какие еще существуют основания для полного прекращения обязательств и как они должны применяться.

Прощение долга

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 поясняется, что перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым. Стороны договора по взаимному согласию могут предусмотреть любое основание и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство.

Одним из законных оснований для освобождения от договорных обязательств является прощение долга (п. 1 ст. 415 ГК РФ). В этом случае обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга.

Обязательство может быть прекращено как полностью, так и в части. Если кредитор не заявит обратного, то всегда предполагается, что он освободил должника от обязательства в полном объеме. В том числе и по требованиям об уплате неустойки (п. 4 ст. 329 ГК РФ).

ВС РФ обращает внимание на то, что прощение долга не следует путать с дарением. Как известно, дарение между коммерческими организациями запрещено (п. 4 ст. 575 ГК РФ). И если прощение долга будет иметь признаки дарения, то суд не признает факта прекращения обязательства (п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

Поэтому прощение долга должно быть связано с получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству. Такой выгодой, в частности, может быть:

• признание долга по другой сделке;
• отсрочка платежа по встречному обязательству;
• досудебное погашение спорного долга в непрощенной части;
• предоставление выгодных условий при совершении дальнейших сделок и так далее.

При этом ВС РФ уточнил, какие действия кредитора не могут сами по себе признаваться прощением долга. Так, прощением долга не является:

• уменьшение на будущее процентной ставки на сумму займа;
• отказ от иска или от части исковых требований по спору об исполнении обязательства.

Такие действия не влекут прекращения договорного обязательства.

Предоставление отступного

• договорные обязательства;
• обязательства из неосновательного обогащения;
• обязательства по возврату полученного на основании недействительной сделки.

При этом ВС РФ подчеркивает (п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6), что отступное не ограничивается только передачей денег и имущества. Обязательства могут прекращаться и вследствие выполнения должником работы или оказания им услуг. Причем первоначальное обязательство предоставлением отступного можно прекратить как полностью, так и частично.

Соглашение об отступном разрешается заключить на любой стадии существования обязательства. В том числе и до просрочки его исполнения. Истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не мешает заключить соглашение об отступном.

Письменное соглашение об отступном, заключенное после истечения срока исковой давности, рассматривается как признание долга (п. 2 ст. 206 ГК РФ).

• При заключении соглашения об отступном кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного.
• Если в качестве отступного передана недвижимость, а должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации.
• Если в предоставленном отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то кредитор вправе потребовать от должника:

• выплаты денежной компенсации;
• безвозмездного устранения недостатков имущества в разумный срок;
• возмещения своих расходов на устранение недостатков отступного.

Если же предложенное отступное вообще не соответствует соглашению сторон, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного. Первоначальное обязательство в таком случае продолжает действовать. То же самое касается и случаев, когда должник нарушает оговоренные сроки передачи отступного.

Новация обязательства как основание для его прекращения

Другое законное основание прекращения обязательств – их новация. Под этим термином понимается замена первоначального обязательства другим обязательством, когда стороны согласуют в договоре его новый предмет/исполнение и право кредитора требовать такое исполнение (ст. 414 ГК РФ).

Новация прекращает первоначальное обязательство и создает новое. При этом срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново.

Новация прекращает и дополнительные обязанности по первоначальному соглашению. Например, обязанность уплатить неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства (п. 2 ст. 414 ГК РФ).

Если в обеспечение первоначального обязательства было выдано поручительство или предоставлен залог лицом, не являющимся должником по этому обязательству, то в результате новации указанные обеспечения также прекращаются.

Пример новации – замена долга по договору купли-продажи заемным обязательством продавца, ранее получившего деньги в счет поставки продукции, которая не состоялась. При этом у должника (первоначально – продавца/поставщика) возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом.

В соглашении о новации обязательно должна содержаться ссылка на первоначальное обязательство, а также должен быть согласован предмет нового обязательства.

Например, если взамен первоначального обязательства должник обязуется передать товар в собственность, то в соглашении о должны быть указаны наименование и количество товара. Если обязательство меняется на заемное, то в соглашении нужно указать сумму и срок возврата займа.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга или срок исполнения без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

В таких случаях первоначальное обязательство продолжает действовать, а срок исковой давности по нему продолжает течь.

Ликвидация контрагента

Ликвидация организации – самостоятельное основание для прекращения договорных обязательств. Причем как при ликвидации должника, так и при ликвидации кредитора (ст. 419 ГК РФ).

Участники ликвидированной организации, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями к его должникам.

В частности, они не вправе требовать вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров, заплатить неустойку, погасить кредит и так далее.

В то же самое время ВС РФ обращает внимание на возможные исключения из данного правила (п. 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

Так, в случае ликвидации организации, ответственной за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие платежи должны быть капитализированы (внесены в ФСС) для выплаты их потерпевшему (п. 2 ст. 1093 ГК РФ).

Невозможность исполнения

Еще одно законное основание для прекращения договорных обязательств – это невозможность их исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ). Невозможность исполнения прекращает обязательства обеих сторон сделки (например, как обязательство по поставке продукции, так и обязательство по оплате этой продукции).

Но для прекращения обязательства невозможность его исполнения должна быть объективной. То есть не зависеть от воли сторон и иметь неустранимый характер (форс-мажор).

При этом ВС РФ пояснил (п.п. 38-39 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6), что форс-мажор не прекращает обязательства в следующих случаях:

• при сохранении возможности исполнения сделки после прекращения обстоятельств непреодолимой силы (например, при возобновлении поставок продукции после отмены карантина и открытия границ);
• когда сторона сделки несет риск наступления невозможности исполнения своего обязательства (например, по условиям договора или вследствие причинения вреда).

Причинитель вреда несет риск наступления невозможности возместить вред в натуре с момента совершения правонарушения и в любом случае остается обязанным возместить убытки (ст. 405 и ст. 1064 ГК РФ).

Прекращение обязательств: новые разъяснения Пленума ВС РФ

В целом разъяснения пленума идут в русле текущей практики и более ранних позиций как ВС РФ, так и ВАС РФ. Вместе с тем есть и изменения. Например, можно понудить зарегистрировать недвижимость, переданную в качестве отступного.

Отступное

Если в качестве отступного передана недвижимость, но должник уклоняется от регистрации перехода права собственности, кредитор вправе обратиться с иском о понуждении к такой регистрации (п. 5 Постановления).

Напомним, до последнего времени применялось иное разъяснение ВАС РФ 2014 года — кредитор не имеет права на такой иск и может требовать исполнения только первоначального обязательства.

Важное разъяснение сделано в отношении формы соглашения об отступном. Если требования к форме первоначального договора и сделке по передаче имущества в качестве отступного отличаются, к соглашению об отступном применяются наиболее строгие требования (п. 8 Постановления).

В постановлении приводится пример: при передаче в качестве отступного доли в ООО соглашение должен удостоверить нотариус.

Из разъяснения можно сделать следующий вывод: если первоначальный договор требовал нотариального удостоверения, то и соглашение об отступном должно быть в той же форме, даже если в его основе лежит сделка, для которой предусмотрена простая письменная форма.

Если должник предоставит отступное с просрочкой, кредитор не обязан принимать его (п. 4 Постановления).

Договориться об отступном можно по задавненному обязательству. Соглашение в таком случае может расцениваться как признание долга (п. 9 Постановления).

Зачет

Для разъяснения норм о зачете Верховный суд использует следующие определения (п. п. 10, 11 Постановления):

-активное требование — требование заявителя зачета;

-пассивное требование — требование, против которого зачитывается активное требование.

Заявитель зачета вправе зачесть несозревшее пассивное требование, если его можно исполнить досрочно (п. 13 Постановления). Аналогичное толкование было дано в 2017 году в одном из определений коллегии по экономическим спорам.

Если же несозревшее пассивное требование нельзя досрочно исполнить, заявление о зачете не мешает другой стороне исполнить активное требование (п. 13 Постановления).

Перед заявлением о зачете стоит проверить, не прошел ли срок давности как по активному, так и по пассивному требованию. Истечение срока в обоих случаях порождает риски.

Если истек срок активного требования, зачет считается несостоявшимся, заявитель по-прежнему остается должником по пассивному требованию. При этом адресат зачета не обязан сообщать о том, что срок истек. Та же позиция была озвучена Президиумом ВАС РФ.

Если же сделать заявление о зачете задавненного пассивного требования, зачет состоится (п. 18 Постановления). По сути, заявитель «подарит» свое требование должнику.

Пленум расширил способы зачета в ситуации, когда кредитор по пассивному требованию обратился в суд. Ранее был предусмотрен только один способ — подать встречный иск. Теперь этого можно не делать. Достаточно направить заявление о зачете другой стороне и указать на прекращение обязательства в возражениях на иск (п. 19 Постановления).

Для зачета просуженных требований не требуется возбуждения исполнительного производства ни по одному из них (п. 20 Постановления).

Если пассивное требование подтверждено вступившим в силу судебным решением, а активное нет, зачет допускается, если другая сторона не возражает (п. 20 Постановления).

Пленум указал на возможность сторон самостоятельно урегулировать условия и порядок зачета, например (п. п. 11, 21 Постановления):

• -договориться о зачете требований, не являющихся встречными;
• -установить автоматическое прекращение обязательств, подлежащих зачету;
• -запретить заявлять о зачете в одностороннем порядке.
• Новация

Если неясно, о чем договорились стороны — об отступном или о новации, действует презумпция отступного (п. 22 Постановления).

Если требования к форме первоначального договора и договора, возникшего в результате новации, различаются, к соглашению о новации применяются наиболее строгие требования (п. 28 Постановления).

Обеспечение первоначального обязательства, предоставленное третьим лицом, может сохраняться при согласии этого лица (п. 26 Постановления). Если согласия нет, действует устоявшаяся позиция: стороны могут сохранить только те дополнительные обязательства, которые возникли между ними.

Пленум прямо указал: новация распространяется как на договорные, так и внедоговорные обязательства. Например, обязательства, вытекающие из причинения вреда имуществу, неосновательного обогащения, реституционных требований, могут быть новированы в договор займа (п. 24 Постановления). Кроме того, новацией можно прекратить задавненное обязательство (п. 29 Постановления).

Невозможность исполнения обязательств

Пленум подчеркнул, что стороны могут сами установить правила прекращения обязательств из-за форс-мажора. Например, можно предусмотреть, что договорные отношения прекращаются автоматически или же спустя определенное время после возникновения обстоятельств непреодолимой силы (п. 38 Постановления).

Документ:

Постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 Подробнее ➤

http://www.garant.ru/hotlaw/federal/1380529/

1. ПОСТАНОВЛЕНИЕ
2. ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА
3. РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
4. № 6

г. Москва 11 июня 2020 г.

• О некоторых вопросах применения положений
• Гражданского кодекса Российской Федерации
• о прекращении обязательств
• В целях обеспечения единства практики применения судами
• положений гражданского законодательства о прекращении обязательств
• Пленум Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь
• статьей 126 Конституции Российской Федерации, статьями 2 и 5
• Федерального конституционного закона от 5 февраля 2014 года № 3-ФКЗ
• «О Верховном Суде Российской Федерации», постановляет дать
• следующие разъяснения.

Новое постановление Пленума ВС РФ о прекращении обязательств

• Информационное письмо № 773
• Юридическая фирма Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP (ранее в России – Goltsblat BLP) информирует, что 11 июня 2020 года Пленум Верховного Суда Российской Федерации (далее – «Пленум») принял Постановление № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – «Постановление»).
• Постановление содержит разъяснения, посвященные отдельным основаниям прекращения обязательств, и во многом подтверждает ранее высказанные Верховным Судом Российской Федерации (далее – «ВС РФ») и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (далее – «ВАС РФ») позиции.
• Разъяснения Пленума в первую очередь будут актуальны для компаний, столкнувшихся с затруднениями в ходе исполнения договоров или невозможностью их исполнения на согласованных условиях (в том числе со стороны контрагентов) на фоне кризиса, связанного с пандемией COVID-19 и принятыми ограничительными мерами (такими как закрытие границ, запрет на проведение массовых мероприятий, специальный режим работы объектов розничной торговли и многие другие меры по борьбе с COVID-19).
• Общие положения
• Стороны вправе прекратить как договорные, так и внедоговорные обязательства, а основания прекращения могут являться односторонней сделкой, соглашением или вовсе не зависеть от воли сторон.
• Отдельные основания прекращения обязательств
• Отступное

Согласно Постановлению отступным может быть не только уплата денежных средств и передача иного имущества, указанные в ст. 409 ГК РФ, но и иное предоставление (например, выполнение работ, оказание услуг).

Согласно разъяснениям соглашение об отступном может быть сконструировано по моделям, предполагающим, что:

1. должник предоставляет отступное в момент заключения соглашения; или

2. должник не предоставляет отступное в момент заключения соглашения и вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное.

   Постановление в продолжение позиции ВАС РФ1 устанавливает презумпцию квалификации такой модели обязательства в качестве факультативного, позволяющего должнику заменить предмет исполнения по основному обязательству предметом, установленным в соглашении об отступном, и не позволяющего кредитору требовать исполнения обязательства по соглашению об отступном при его непредоставлении в установленный срок2. При этом стороны вправе договориться о том, что исполнение по такому соглашению будет представлять собой альтернативное обязательство, предоставляющее по общему правилу кредитору право выбора предмета исполнения, если должник не осуществил свой выбор в пределах установленного срока3.

При структурировании корпоративных сделок по российскому праву следует обратить внимание на следующее:

1. Соглашение об отступном, по которому в качестве отступного передаются доли в ООО, должно быть заключено в нотариальной форме вне зависимости от формы соглашения, из которого возникло основное обязательство.

   При этом Постановление явно не учитывает предусмотренную возможность структурирования соглашения об отступном по модели факультативного или альтернативного обязательства, наделяющей должника правом выбора в отношении предмета обязательства, и (i) закрепленную Федеральным законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») идею о необходимости нотариального удостоверения лишь распорядительной сделки, направленной на непосредственное отчуждение долей в ООО, которая в такой модели соглашения об отступном может и вовсе не состояться, а также (ii) безусловную обязанность нотариуса по подаче заявления в регистрирующий орган в связи с переходом права на доли в ООО в течение установленного Законом об ООО срока. При буквальном толковании можно прийти к выводу, что в настоящий момент соглашение о предоставлении доли в ООО в качестве отступного можно структурировать только по модели соглашения об отступном с одним предметом исполнения, передаваемым сразу в момент заключения соглашения.

2. При передаче взамен обязательства по уплате денег в качестве отступного имущества, в отношении которого действует преимущественное право покупки, лицо, права которого были нарушены такой сделкой, вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными на случай нарушения преимущественного права.

   Таким образом, преимущественное право не действует при использовании отступного в целях прекращения неденежного обязательства.

   К сожалению, Постановление не уточняет характер преимущественного права, в отношении которого применяются разъяснения, вследствие чего суд при рассмотрении спора может с высокой долей вероятности распространить действие преимущественного права приобретения долей в ООО и акций в непубличных АО (если такое право предусмотрено уставом такого непубличного АО) другими участниками (акционерами) при передаче таких долей (акций) участником (акционером) в качестве отступного. Такая концепция опровергает подход ВАС РФ о нераспространении норм о преимущественном праве при передаче долей в ООО в качестве отступного4.

Зачет

Пленум уточнил условия осуществления зачета, которые по общему правилу должны существовать на момент совершения заявления о зачете. Согласно Постановлению:

1. По активному требованию (требованию лица, заявившего о зачете) должен наступить срок исполнения, при этом не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования (требования против заявителя), если оно может быть исполнено досрочно.

2. Требования должны быть встречными, то есть кредитор по активному требованию является должником по пассивному требованию.

3. Требования должны быть однородными, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в таком положении, как если бы их обязательства были прекращены исполнением.

   При этом требования могут возникать не из одного основания (например, можно зачесть требование о взыскании долга по договору против встречного требования о возмещении убытков из деликта или взыскании неустойки за просрочку в исполнении обязательства5).

Вместе с тем Пленум указал, что стороны вправе договориться о зачете требований, не являющихся встречными, установить автоматическое прекращение требований (в таком случае рекомендуем уделить внимание положениям договора о требованиях, подлежащих зачету, а также обстоятельствах, при наступлении которых производится зачет), либо предусмотреть, что обязательства могут быть прекращены зачетом при наличии волеизъявления всех сторон.

Постановление соответствует ранее высказанным позициям ВАС РФ6 и ВС РФ7 о моменте прекращения обязательств зачетом и поддерживает ретроактивный характер зачета.

На практике это означает, что обязательства считаются прекратившимися с момента, в который обязательства стали способными к зачету, а не с момента получения заявления о зачете.

Полагаем, что цель данного разъяснения – уравнять положение сторон в отношении установленных санкций за просрочку в исполнении обязательств, которые не должны применяться вплоть до получения стороной заявления о зачете.

Новация

Согласно Постановлению новация имеет место, если воля сторон направлена на прекращение существующего между ними обязательства другим обязательством).

В этом заключается принципиальное отличие новации от отступного, при котором новое обязательство не возникает, а у кредитора по общему правилу отсутствует право требовать от должника исполнения обязательства по заключенному соглашению об отступном.

Кроме того, при новации первоначальное обязательство прекращается в момент заключения самого соглашения, в то время как отступное прекращает обязательство в момент его предоставления.

Пленум подчеркивает, что в целях новации стороны должны согласовать новый предмет и (или) основание обязательства). Например, изменение размера долга или и (или) срока исполнения обязательства само по себе не является новацией.

Постановление также закрепляет презумпцию отступного, если из соглашения сторон не усматривается воля сторон осуществить новацию).

По общему правилу в результате новации прекращаются все дополнительные требования и обеспечения (в частности, обязательство по уплате неустойки).

При этом Постановление устанавливает возможность сохранения залога и поручительства в отношении новируемого обязательства, если поручитель или залогодатель, являющийся третьим лицом, прямо выразил согласие на сохранение обеспечения. Такое согласие может быть предоставлено до заключения соглашения о новации8).

Прощение долга

Постановление в продолжение позиции ВАС РФ подтверждает, что для квалификации действия кредитора в качестве дарения необходимо установить намерение кредитора передать имущество в качестве дара9.

Ранее ВАС РФ в качестве отсутствия такого намерения признавал взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами (например, отсрочки платежа по другому обязательству).

Дополнительно к указанному критерию ВС РФ вводит понятие «экономический интерес». При наличии у кредитора такого интереса, прямо не связанного с прощением долга, намерение передать в дар отсутствует.

В уведомлении кредитора о прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник. В ином случае применяется презумпция прекращения обязательства в полном объеме, включая требование об уплате неустойки.

Невозможность исполнения

Постановление закрепляет критерии, присущие невозможности исполнения обязательства для целей применения ст. 416 ГК РФ:

1. объективность, то есть должник не может исполнить обязательства как лично, так и с привлечением третьих лиц в связи с наступлением обстоятельств, не зависящих от воли и действий должника;

2. постоянный характер, то есть такая невозможность не должна являться временным препятствием.

Пленум напоминает о различии институтов невозможности исполнения и непреодолимой силы. В случае возникновения непреодолимой силы само обязательство не прекращается, если исполнение остается возможным после отпадения обстоятельств непреодолимой силы. При этом должник освобождается от ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Постановление также содержит общее правило о том, что в случае прекращения обязательства в силу невозможности его исполнения встречное обязательство также прекращается.

К сожалению, Пленум не упоминает о судьбе договора при отпадении принципа встречности между обязательствами. Ранее подход о прекращении договора при отпадении принципа встречности встречался в некоторых судебных актах10.

Ликвидация юридического лица

Постановление также затрагивает последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего. Обязательства такого лица по общему правилу считаются прекращенными в силу ст. 419 ГК РФ.

Участники и кредиторы ликвидированного юридического лица не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями такого лица к его должникам. Соответствующие требования должны предъявляться на основании специальных норм ГК РФ о распределении обнаруженных обязательственных требований.

1   П. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 года № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ»

2   Соответствующее положение следует из п. 1 ст. 320.1 ГК РФ, закрепляющего нормы о факультативном обязательстве

3   П. 1 ст. 320 ГК РФ, абз. 3 п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»

4   Определение ВАС РФ от 16 апреля 2012 года № ВАС-4459/12 по делу № А65-5850/2011. При этом в судебной практике можно также встретить позицию, согласно которой преимущественное право приобретения акций в непубличном АО распространяется и на передачу акций в качестве отступного (см., например, Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2019 года по делу № А45-29123/2019)

5   Соответствующим положением ВС РФ пытается разрешить спорный вопрос о возможности зачета неустойки против других денежных требований. Ранее ВС РФ высказывался о невозможности такого зачета ввиду отсутствия признака бесспорности у требования о взыскании неустойки и неоднородности зачитываемых требований (см., например, Определения ВС РФ от 18 ноября 2016 года по делу № А40-165511/2014, от 24 июля 2017 года по делу № А41-108637/2015)

6   П. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 года № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»

7   Определение ВС РФ от 16 августа 2018 года № 305-ЭС18-3914

8   П. 26 Постановления. В судебной практике также можно увидеть общую тенденцию прекращения акцессорных обеспечений в отношении новируемого обязательства (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года № 09АП-36694/2011 по делу № А40-120395/09-42-531, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 № 13АП-18180/2016 по делу № А56-49002/2015/тр.5)

9   П. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 года № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств», п. 31 Постановления

10  См., например, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2013 года по делу № А72-6795/2012, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 марта 2018 года № Ф04-193/2018 по делу № А45-8351/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 апреля 2019 года № Ф10-785/2019 по делу № А14-24834/2017

Верховный Суд разъяснил некоторые вопросы применения положений ГК РФ о прекращении обязательств

24 июня 2020

     Пленум Верховного Суда РФ принял постановление от 11.06.2020 N 6, в котором разъяснил некоторые вопросы применения судами положений гражданского законодательства о прекращении обязательств.
     

     1. Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
     

     Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).
     

     Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора.
               

     2. По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного — уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление.

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.
          

     Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении — обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.
          

     По смыслу статьи 409 ГК РФ, если взамен обязательства по уплате денег в качестве отступного предоставляется имущество, в отношении которого действует преимущественное право покупки, лицо, обладающее этим правом, может воспользоваться средствами защиты, предусмотренными на случай нарушения такого преимущественного права.
     

     Истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения об отступном. Соглашение об отступном, заключенное в письменной форме после истечения срока исковой давности, в зависимости от его содержания может быть квалифицировано в качестве признания долга.
           

     3. Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).
                  

     Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.
     

     Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами и (или) неустойка начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами и (или) неустойка были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.
     

     Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены.
     

     4. Обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.
     

•      Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.
       
•      При наличии сомнений, была воля сторон направлена на заключение соглашения о новации или об отступном, соглашение сторон толкуется в пользу применения правил об отступном.
       
•      Предметом новации могут выступать сразу несколько обязательств, в том числе возникших из разных оснований.
       

     Обязательство может быть прекращено соглашением о новации, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Например, новацией может быть прекращено обязательство, возникшее вследствие причинения вреда имуществу.
              

     Истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения о новации. Срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново с момента, определяемого на основании правил об исковой давности.
             

     5. Обязательство может быть прекращено прощением долга — освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства.
     

     Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника.

Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.
     

     Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
     

     Уменьшение на будущее процентной ставки на сумму займа само по себе прощением долга не является.
               

     Отказ от иска или части исковых требований по спору об исполнении обязательства сам по себе не означает прощение долга и не влечет прекращения обязательства.
              

     6. В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.
          

     Наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Сторона освобождается от возмещения убытков или уплаты другой стороне неустойки и иных санкций, вызванных просрочкой исполнения обязательства ввиду непреодолимой силы.
     

     Договор может предусматривать специальные правила о прекращении обязательств на случай возникновения обстоятельств непреодолимой силы, например об автоматическом прекращении договорных отношений при наличии указанных обстоятельств либо о прекращении договорных отношений по истечении определенного срока с момента возникновения указанных обстоятельств.
         

     7.

Признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.
     

     В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.
     

     Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5_2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.